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      作者:宿州[公告]国联水产:公司、长城证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)
      G:\长城证券股份有限公司.tif
      二二〇〇一一八八年年七七月月

      中国证券监督管理委员会:
      贵会于2017年12月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
      意见通知书》(172261号)及后附的《湛江国联水产开发股份有限公司非公开发
      行股票申请文件反馈意见》已收悉,长城证券股份有限公司(以下简称“保荐机
      构”)与湛江国联水产开发股份有限公司(以下简称“国联水产”、“公司”、“发
      行人”、“申请人”)、北京市中伦律师事务所(以下简称“律师”)及瑞华会计师
      事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见所列问题认真地进行
      了逐项落实,现回复如下,请予审核。


      目 录
      一、重点问题 .............................................................................................................. 3
      问题1 ........................................................................................................................... 3
      问题2 ......................................................................................................................... 36
      问题3 ......................................................................................................................... 41
      问题4 ......................................................................................................................... 55
      问题5 ......................................................................................................................... 62
      问题6 ......................................................................................................................... 80
      问题7 ......................................................................................................................... 98
      问题8 ....................................................................................................................... 106
      问题9 ....................................................................................................................... 114
      问题10 ..................................................................................................................... 118
      问题11 ..................................................................................................................... 119
      二、一般问题 .......................................................................................................... 129
      问题1 ....................................................................................................................... 129
      一、重点问题
      1、申请人本次发行拟募集资金73,520万元用于“健康海洋食品智造及质量
      安全管控中心项目”,32,380万元用于“对虾工厂化养殖示范基地建设项目”。

      请申请人:
      (1)说明上述项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投
      资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出;在本次发行
      相关董事会决议日前已投入资金的情况,结合公司整体搬迁计划的时间安排说明
      上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排。

      (2)结合公司旧厂区相关固定资产搬迁和使用的计划,对比公司现有固定
      资产规模及产能规模,结合同行业上市公司可比项目说明上述项目投资规模的合
      理性。

      (3)结合上述项目在技术、人员、市场等方面储备情况说明申请人是否具
      备开展上述项目的业务基础。结合公司现有产能利用率、产销率、市场供需状况
      等,说明上述项目新增产能的合理性和产能消化措施。

      (4)结合公司前次募集资金投资项目效益未达预期、报告期内净资产收益
      率较低等情况,说明上述项目效益测算过程及谨慎性,说明本次募投项目的大额
      资本性支出对公司经营业绩的影响。

      请保荐机构核查并发表意见。

      回复说明:
      根据公司2018年3月15日召开的第四届董事会第二次会议,公司审议通过了
      《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》,因对虾工厂化养殖示范
      基地建设项目租赁的土地涉及设施农用地备案等审批手续,审核时间较长,公司
      取消了原募投项目对虾工厂化养殖示范基地建设项目。

      2018年7月9日,公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公
      司2017年度非公开发行股票方案的议案》,结合近期国内资本市场、相关政策和
      监管环境发生的变化情况以及公司整体经营发展战略,经过审慎考虑和研究,公

      司拟调整本次非公开发行股票方案,调减本次非公开发行方案的募集资金总额,
      取消补充流动资金项目。公司将以自有资金或其他自筹资金方式解决公司流动资
      金需求。

      对虾工厂化养殖示范基地建设项目、补充公司流动资金项目,公司将以自有
      资金或其他自筹资金方式投资建设。

      公司本次非公开发行募投项目调整前后对比如下:
      单位:万元
      调整前
      序号
      项目名称
      投资额
      募集资金拟投入额
      1
      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目
      78,518.20
      73,520.00
      2
      对虾工厂化养殖示范基地建设项目
      33,179.76
      32,380.00
      3
      补充流动资金
      20,000.00
      20,000.00
      合计
      131,697.95
      125,900.00
      调整后
      序号
      项目名称
      投资额
      募集资金拟投入额
      1
      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目
      78,518.20
      73,520.00
      合计
      78,518.20
      73,520.00
      经调整后,公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过73,520.00万元,
      募集资金净额(募集资金总额扣除发行费用)将全部用于健康海洋食品智造及质
      量安全管控中心项目。

      (一)说明上述项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,
      投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出;在本次
      发行相关董事会决议日前已投入资金的情况,结合公司整体搬迁计划的时间安
      排说明上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排
      1、健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目具体建设内容、具体投资数
      额安排明细及资本性支出构成情况
      公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目将建成年产50,000吨对虾

      食品的现代化食品加工生产基地,具体建设内容包括生产车间、冷库的建设,配
      套的办公、生活设施建设,包括办公楼、产品研发中心、宿舍楼、道路等。生产
      车间配备现代化的生产设备,包括食品生产设备、生产配套设备、产品质量安全
      追溯设备、冷库配套设备、动力配套设备、检验检测设备、电力、消防、环保设
      备等。

      健康海洋食品智造及质量安全管控中心计划总投资为78,518.20万元,拟使
      用募集资金的投入金额为73,520.00万元,具体投资数额安排明细及投资性质构
      成如下:
      单位:万元


      募投项目构成
      投资额
      投资性质构成
      募集资金拟投入
      金额
      资本性支出
      非资本性支出
      1
      工程建设投资
      36,122.07
      36,122.07
      -
      35,000.00
      1.1
      车间、冷库
      19,140.61
      19,140.61
      -
      18,018.54
      1.2
      办公、生活配套工程
      16,152.27
      16,152.27
      -
      16,152.27
      1.3
      道路及绿化
      829.19
      829.19
      -
      829.19
      2
      设备购买及安装
      37,687.40
      37,687.40
      -
      37,680.00
      2.1
      海洋食品生产设备
      15,805.87
      15,805.87
      -
      15,805.87
      2.2
      产品质量安全追溯设备
      1,528.00
      1,528.00
      -
      1,528.00
      2.3
      生产配套设备
      9,767.35
      9,767.35
      -
      9,760.00
      2.4
      冷库配套设备
      3,700.00
      3,700.00
      -
      3,700.00
      2.5
      动力配套设备
      2,507.80
      2,507.80
      -
      2,507.80
      2.6
      检验检测设备
      1,008.38
      1,008.38
      -
      1,008.33
      2.7
      电力、消防、环保设备
      3,370.00
      3,370.00
      -
      3,370.00
      3
      工程建设其他费用
      1,020.45
      1,020.45
      -
      840.00
      4
      工程建设预备费用
      748.30
      -
      748.30
      -
      5
      土地使用权
      2,939.98
      2,939.98
      -
      -
      合计
      78,518.20
      77,769.90
      748.30
      73,520.00
      本项目建设投资中的建筑工程、设备购置、安装工程、工程建设其他费用属

      于资本性支出,扣除董事会前公司已经投入的部分取整后,拟以募集资金投入。

      预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程
      和费用支出,因预备费的未来发生存在不确定性,公司出于谨慎性原则将其列入
      非资本性支出,以自有资金投入。项目建设需要的土地使用权,公司已经通过招
      投标的方式取得,该部分投资公司以自有资金投入。

      2、投资数额的测算依据和测算过程
      (1)工程建设投资
      本项目建筑工程投资共计36,122.07万元,其中:车间、冷库建筑工程
      19,140.61万元、办公、生活配套工程16,152.27万元,道路及绿化工程829.19
      万元,具体明细如下:
      序号
      明细项目
      面积(平方米)
      单价(万元/平方米)
      建筑成本(万元)
      1
      车间、冷库
      -
      -
      19,140.61
      1.1
      车间、冷库
      63,802.04
      0.30
      19,140.61
      2
      办公、生活配套工程
      -
      -
      16,152.27
      2.1
      办公楼
      12,930.60
      0.30
      3,879.18
      2.2
      产品研发中心
      6,760.00
      0.30
      2,028.00
      2.3
      员工宿舍楼
      28,595.84
      0.28
      8,006.84
      2.4
      污水处理池
      2,094.62
      0.40
      837.85
      2.5
      办公室地下室
      2,219.41
      0.15
      332.91
      2.6
      材料仓库
      3,000.00
      0.15
      450.00
      2.7
      锅炉房、水泵房
      687.96
      0.15
      103.19
      2.8
      围墙、大门、保安室等
      -
      -
      514.30
      3
      道路及绿化
      -
      -
      829.19
      3.1
      道路工程
      23,675.59
      0.03
      591.89
      3.2
      绿化工程
      11,865.09
      0.02
      237.30
      合计
      -
      -
      36,122.07
      本项目建筑工程投资共计36,122.07万元,建筑面积根据公司对项目的具体

      规划及吴川市住房和城乡规划建设局颁发的《建设工程规划许可证》批准的建设
      面积确定,建筑工程投资金额依据各部分建设面积等情况以及当地建筑工程指标
      和以往招标价格估算。

      (2)设备购置
      本项目设备购置投资共计37,687.40万元,占项目总投资金额比例为48.00%,
      本项目计划采购的主要设备如下:
      设备类型
      设备名称
      设备数量
      (台/套/
      平方米)
      单价(万元
      /台、套、平
      方米)
      采购金额
      (万元)
      海洋食品生产设备
      自动化剥虾生产系统
      3
      2,000.00
      6,000.00
      海洋食品生产设备
      虾去头输送连接线
      20
      10.00
      200.00
      海洋食品生产设备
      DIS水切割生产线
      6
      400.00
      2,400.00
      海洋食品生产设备
      自动节能蒸煮系统
      4
      125.00
      500.00
      海洋食品生产设备
      单冻渡冰衣机
      10
      5.00
      50.00
      海洋食品生产设备
      中央空调
      14
      200.00
      2,800.00
      海洋食品生产设备
      免接触全自动裹浆机
      8
      50.00
      400.00
      海洋食品生产设备
      免接触全自动裹糠机
      3
      105.00
      315.00
      海洋食品生产设备
      自动控温链式油炸机
      4
      85.00
      340.00
      海洋食品生产设备
      工器具自动清洗消毒机
      3
      30.00
      90.00
      海洋食品生产设备
      自动称重系统
      2
      30.00
      60.00
      海洋食品生产设备
      快速分级系统
      10
      15.00
      150.00
      海洋食品生产设备
      杂质快速分离机
      5
      5.00
      25.00
      海洋食品生产设备
      免接触全自动喂料设备
      4
      30.00
      120.00
      海洋食品生产设备
      免接触全自动裹粉机
      4
      55.00
      220.00
      海洋食品生产设备
      液态床速冻机FFA30E
      2
      288.05
      576.10
      海洋食品生产设备
      冲击式速冻机
      (ADV1M-1250-1-R8ASIA)
      2
      125.25
      250.50
      海洋食品生产设备
      冲击式速冻机
      (ADV2.5M-1800-2-R12ASIA)
      1
      254.09
      254.09
      海洋食品生产设备
      冲击式速冻机
      (ADV3.5M-1800-2-R12ASIA)
      1
      323.66
      323.66

      设备类型
      设备名称
      设备数量
      (台/套/
      平方米)
      单价(万元
      /台、套、平
      方米)
      采购金额
      (万元)
      海洋食品生产设备
      螺旋速冻机
      (GC600-08-34-14NSCCRASIA)
      4
      182.88
      731.52
      小计
      -
      -
      15,805.87
      生产配套设备
      原料自动喂料机
      15
      2.30
      34.50
      生产配套设备
      去壳输送连接线
      20
      7.80
      156.00
      生产配套设备
      生虾排盘线
      2
      10.00
      20.00
      生产配套设备
      面包虾排盘线
      8
      7.80
      62.40
      生产配套设备
      自动控温渡冰衣机
      1
      3.20
      3.20
      生产配套设备
      二次速冻设备
      5
      26.50
      132.50
      生产配套设备
      平板速冻机
      12
      8.00
      96.00
      生产配套设备
      电脑多头组合秤
      12
      20.00
      240.00
      生产配套设备
      GDR100E十工位给袋机
      8
      45.00
      360.00
      生产配套设备
      ZL350立式包装机
      6
      20.00
      120.00
      生产配套设备
      十四头石田组合称
      12
      16.20
      194.40
      生产配套设备
      X光异物探测机
      5
      36.80
      184.00
      生产配套设备
      金属检测机
      8
      6.20
      49.60
      生产配套设备
      重量检测机
      8
      2.90
      23.20
      生产配套设备
      喷码机
      16
      3.80
      60.80
      生产配套设备
      自动封箱机
      8
      2.50
      20.00
      生产配套设备
      纸箱自动捆扎机
      8
      5.20
      41.60
      生产配套设备
      纸箱自动输送系统
      200
      0.55
      110.00
      生产配套设备
      机器人码垛系统
      4
      46.00
      184.00
      生产配套设备
      自动开箱机
      8
      8.80
      70.40
      生产配套设备
      托盒装、立式自动包装线
      8
      350.00
      2,800.00
      生产配套设备
      箱装、给袋自动包装线
      8
      350.00
      2,800.00
      生产配套设备
      包装线码垛系统
      4
      260.00
      1,040.00
      生产配套设备
      自动洗筐机
      1
      9.50
      9.50
      生产配套设备
      臭氧消毒机
      5
      9.50
      47.50

      设备类型
      设备名称
      设备数量
      (台/套/
      平方米)
      单价(万元
      /台、套、平
      方米)
      采购金额
      (万元)
      生产配套设备
      冷库电瓶叉车
      12
      8.00
      96.00
      生产配套设备
      保温桶
      1,500
      0.26
      387.75
      生产配套设备
      片冰系统
      6
      20.00
      120.00
      生产配套设备
      吊式片冰机
      5
      10.00
      50.00
      生产配套设备
      制冰机
      2
      100.00
      200.00
      生产配套设备
      货梯
      3
      18.00
      54.00
      小计
      -
      -
      9,767.35
      产品质量安全追溯设备
      生产全过程视频监控系统


      200.00
      产品质量安全追溯设备
      PDA电子标签物流终端


      58.00
      产品质量安全追溯设备
      智能网络系统


      200.00
      产品质量安全追溯设备
      食品安全可追溯系统网络化管理平台


      150.00
      产品质量安全追溯设备
      终端查询系统及大数据服务平台


      220.00
      产品质量安全追溯设备
      ERP系统


      700.00
      小计
      -
      -
      1,528.00
      冷库配套设备
      冷库货架
      16,160
      0.06
      969.60
      冷库配套设备
      原料仓堆垛机系统
      1
      300.00
      300.00
      冷库配套设备
      原料仓托盘输送系统
      1
      210.00
      210.00
      冷库配套设备
      原料仓箱式输送系统
      1
      50.00
      50.00
      冷库配套设备
      原料仓码垛系统
      1
      60.00
      60.00
      冷库配套设备
      成品仓堆垛机系统
      1
      550.00
      550.00
      冷库配套设备
      成品仓托盘输送系统
      1
      600.00
      600.00
      冷库配套设备
      成品仓箱式输送系统
      1
      250.00
      250.00
      冷库配套设备
      成品仓码垛/拆垛系统
      1
      400.00
      400.00
      冷库配套设备
      信息软硬件系统
      1
      120.00
      120.00
      冷库配套设备
      快速门
      10
      7.00
      70.00
      冷库配套设备
      平移门
      10
      4.00
      40.00
      冷库配套设备
      钢平台
      2
      25.00
      50.00

      设备类型
      设备名称
      设备数量
      (台/套/
      平方米)
      单价(万元
      /台、套、平
      方米)
      采购金额
      (万元)
      冷库配套设备
      辅助材料系统
      1
      30.40
      30.40
      小计
      -
      -
      3,700.00
      动力配套设备
      天然气锅炉
      2
      36.40
      72.80
      动力配套设备
      机组控制柜(含软启动)
      16
      10.00
      160.00
      动力配套设备
      风冷一体机组
      1
      50.00
      50.00
      动力配套设备
      液氨制冷压缩机组
      6
      70.00
      420.00
      动力配套设备
      氟利昂制冷压缩机组
      10
      80.00
      800.00
      动力配套设备
      压缩冷凝机组
      5
      50.00
      250.00
      动力配套设备
      蒸发式冷凝器
      10
      15.00
      150.00
      动力配套设备
      机组控制柜(电脑控制)
      15
      15.00
      225.00
      动力配套设备
      制冷系统其它配套设备
      1
      300.00
      300.00
      动力配套设备
      制冷管理系统
      1
      80.00
      80.00
      小计
      -
      -
      2,507.80
      检验检测设备
      液质联用仪
      1
      400.00
      400.00
      检验检测设备
      ICPMS(测重金属用)
      1
      250.00
      250.00
      检验检测设备
      液相色谱仪(HPLC)
      1
      50.00
      50.00
      检验检测设备
      全自动洗瓶机
      1
      40.00
      40.00
      检验检测设备
      高效液相机
      1
      40.00
      40.00
      检验检测设备
      全自动均浆机
      2
      17.00
      34.00
      检验检测设备
      全自动凯氏定氮仪
      1
      30.00
      30.00
      检验检测设备
      低速离心机
      3
      8.00
      24.00
      检验检测设备
      氮气发生器
      1
      20.00
      20.00
      检验检测设备
      全自动纯水机
      2
      10.00
      20.00
      检验检测设备
      其他检验检测设备
      -
      -
      100.38
      小计
      -
      -
      1,008.38
      电力、消防、环保设备
      10KV变配电工程
      -
      -
      650.00
      电力、消防、环保设备
      10KV用电进线工程
      -
      -
      580.00

      设备类型
      设备名称
      设备数量
      (台/套/
      平方米)
      单价(万元
      /台、套、平
      方米)
      采购金额
      (万元)
      电力、消防、环保设备
      节能管理系统:



      电力、消防、环保设备
      车间、冷库智能电力节能管理系统
      1
      30.00
      30.00
      电力、消防、环保设备
      电商渠道专用生产车间智能电力节能
      管理系统
      1
      30.00
      30.00
      电力、消防、环保设备
      办公楼智能电力节能管理系统
      1
      20.00
      20.00
      电力、消防、环保设备
      宿舍智能电力节能管理系统
      1
      20.00
      20.00
      电力、消防、环保设备
      车间、冷库10KV变配电工程设计费
      2
      30.00
      60.00
      电力、消防、环保设备
      办公楼、宿舍10KV变配电工程设计

      4
      10.00
      40.00
      电力、消防、环保设备
      电气及安装:



      电力、消防、环保设备
      车间电气及安装
      3
      30.00
      90.00
      电力、消防、环保设备
      配电系统设计及安装
      7
      10.00
      70.00
      电力、消防、环保设备
      照明灯具布置
      7
      12.00
      84.00
      电力、消防、环保设备
      综合布线系统
      7
      6.00
      42.00
      电力、消防、环保设备
      楼宇可视对讲系统
      4
      10.00
      40.00
      电力、消防、环保设备
      建筑物防雷接地系统
      7
      12.00
      84.00
      电力、消防、环保设备
      车间冷库弱电系统
      1
      120.00
      120.00
      电力、消防、环保设备
      办公、宿舍弱电系统
      1
      70.00
      70.00
      电力、消防、环保设备
      消防设施:



      电力、消防、环保设备
      火灾自动报警系统
      7
      17.00
      119.00
      电力、消防、环保设备
      消防广播系统、电话系统
      7
      8.00
      56.00
      电力、消防、环保设备
      消防设备电源监控系统
      7
      5.00
      35.00
      电力、消防、环保设备
      室外消火栓系统
      1
      50.00
      50.00
      电力、消防、环保设备
      智能主动型喷水灭火系统(车间)
      3
      40.00
      120.00
      电力、消防、环保设备
      自动喷淋灭火系统(办公室、宿舍)
      4
      30.00
      120.00
      电力、消防、环保设备
      干粉灭火系统
      4
      10.00
      40.00
      电力、消防、环保设备
      污水处理设备:



      电力、消防、环保设备
      生产污水处理设备
      2,094.62
      0.06
      120.00

      设备类型
      设备名称
      设备数量
      (台/套/
      平方米)
      单价(万元
      /台、套、平
      方米)
      采购金额
      (万元)
      电力、消防、环保设备
      含磷废水处理设备
      2,094.62
      0.11
      230.00
      电力、消防、环保设备
      生物除臭设备
      2
      80.00
      160.00
      电力、消防、环保设备
      一体化生活污水设备
      4
      35.00
      140.00
      电力、消防、环保设备
      一体化生活污水提升泵
      4
      20.00
      80.00
      电力、消防、环保设备
      一体化净水器
      1
      70.00
      70.00
      小计
      -
      -
      3,370.00
      合计
      -
      -
      37,687.40
      本项目设备购置主要包括海洋食品生产设备、生产相关配套设备、产品质量
      安全追溯设备、冷库配套设备、动力配套设备、检验检测设备、电力、消防、环
      保设备等,设备购置投资共计37,687.40万元。本项目拟购置的设备类型和设备
      数量根据本项目的产品方案确定,主要设备价格根据向有关设备制造厂家询价结
      果或公司历史采购单价确定。

      (3)工程建设其他费用
      本项目工程建设其他费用共1,020.45万元,占项目总投资金额比例为
      1.30%,主要包括建设单位管理费、工程建设监理费、工程质量监督费、总体规
      划和施工图设计费、招标代理服务费等。本项目工程建设其他费用依据《建设工
      程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格〔2007〕670 号)、《工程勘察设计
      收费管理规定》(计价格〔2002〕10号)、《国家发展改革委关于进一步放开建设
      项目专业服务价格的通知》(发改价格〔2015〕299号)等国家或地方的有关规
      定和湛江当地的市场行情测算。

      3、本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况
      2017年9月11日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关
      于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》等议案。2017年9月27日,公
      司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

      截至2017年9月11日,公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目已
      投入的资金为4,135.29万元,该部分投资已在募集资金拟投入金额中予以扣除。


      已投入的资金具体明细如下:
      单位:万元
      序号
      项目
      投资额
      董事会前已投入金额
      募集资金拟投入金额
      1
      工程建设投资
      36,122.07
      1,113.79
      35,000.00
      2
      设备购买及安装
      37,687.40
      -
      37,680.00
      3
      工程建设其他费用
      1,020.45
      165.90
      840.00
      4
      工程建设预备费用
      748.3
      -
      -
      5
      土地使用权
      2,939.98
      2,939.98
      -
      合计
      78,518.20
      4,219.67
      73,520.00
      4、募集资金使用和项目建设的进度安排
      结合公司新工厂的项目建设进度和子公司国美水产新生产线的建设情况,公
      司制定了整体的搬迁计划,公司现已开始逐步搬迁部分设备及对应的人员至国美
      水产进行生产。根据公司搬迁计划,预计2018年10月完成本部生产线的搬迁。

      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目的工程建设周期规划为以下几
      个阶段:可行性研究、建筑工程、设备采购及安装、试运营,建设周期总计为
      24月。项目计划进度表如下表所示:
      时间-月
      T+24
      1
      2
      3
      4
      5
      6
      7
      8
      9
      10
      11
      12
      13
      14
      15
      16
      17
      18
      19
      20
      21
      22
      23
      24
      可行性
      研究
























      建筑工
      程及其

























      设备采
      购及安

























      试运营
























      2017年7月、8月主要为本项目的可行性研究时间,2017年9月初本项目
      已经正式动工。截至2018年1月底,本项目主体工程—生产车间与冷库已经达

      到封顶状态,预计到2018年10月份,本项目也将进入到项目试运营的阶段,本
      项目的建设进度与公司整体的搬迁计划是匹配的。

      本项目计划使用募集资金73,520.00万元,具体使用进度如下:
      单位:万元
      阶段
      第一年
      第二年
      募集资金使用进度
      工程建设投资
      35,000.00
      -
      其他建设投入
      840.00
      -
      设备采购及安装
      -
      37,680.00
      合计
      35,840.00
      37,680.00
      5、出售国发投资股权获得资金对公司募投项目的影响
      2013年、2014年,公司向湛江市华信房地产开发有限公司分两次转让了国
      发投资70%的股权,总对价为30,715.03万元,2013年—2015年已收到20,087.33
      万元用于补充公司流动资金。因未交付土地使用权,10,627.70万元尚未收到,
      公司预计2018年下半年收到。

      2017年12月22日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
      转让参股公司股权的议案》,公司将持有的国发投资30%股权对外转让给深圳市
      中港伟业投资有限公司,作价21,936.60万元,分三期付款。2018年1-5月公司
      已收到股权转让款13,161.96万元,已经用于补充公司流动资金。对于尚未收到
      的股权转让款8,774.64万元,公司预计2018年下半年收到。综上,公司尚未收
      取的股权转让款合计为19,402.34万元,根据测算按照目前收入增长趋势公司未
      来三年的流动资金需求达到24.5亿元,其中2018年新增流动资金需求就超过6.4
      亿元,公司在收取上述款项后将继续用于补充流动资金。

      公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目除土地使用权及董事会之
      前已投的基建投资外计划全部通过募集资金投资建设,募集资金主要用于厂房建
      设、设备购买等固定资产投资,预计所需资金73,520万元。公司出售国发投资
      股权,虽能获得一定的资金、但总体金额有限,公司流动资金需求缺口较大,该
      部分股权转让款全部用于补充公司流动资金。综上,公司使用募集资金全额投资
      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目是合理的。


      (二)结合公司旧厂区相关固定资产搬迁和使用的计划,对比公司现有固
      定资产规模及产能规模,结合同行业上市公司可比项目说明上述项目投资规模
      的合理性
      1、公司旧厂区搬迁情况、设备使用计划
      公司现有的生产厂区主要为公司位于湛江经济技术开发区的对虾生产基地
      及子公司国美水产位于湛江市吴川覃巴镇工业园的对虾、罗非鱼生产基地。根据
      广东省政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》(粤府[2009]78
      号文)、广东省政府办公厅《转发省国土资源厅关于“三旧”改造工作实施意见
      (试行)的通知》(粤府办[2009]122 号文)、《湛江市人民政府关于进一步促进
      三旧改造工作的若干意见》的文件精神,公司现有湛江经济技术开发区厂区所在
      地块已被湛江市政府纳入“三旧”改造范围。

      2013年,公司已将该地块及地上附着的房屋建筑物(包括厂房、办公楼等)
      以出资方式投入到国发投资,未来该地块将作为商业用地开发。2013年12月26
      日,公司召开了第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于转让全资子公
      司湛江国发投资发展有限公司30%股权的议案》;2014年3月28日,公司召开
      了第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于转让控股子公司湛江国发投
      资发展有限公司40%股权的议案》,公司将国发投资70%股权转让给湛江市华信
      房地产开发有限公司。2017年12月22日,公司第三届董事会第二十二次会议
      审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》,公司拟将持有的国发投资30%股
      权对外转让,转让完成后公司将不再持有国发投资任何股权。

      2017年9月,公司与国发投资签订了《建筑物附着资产处置协议书》,约定
      将国联水产本部属于安装于建筑物内,无法单独拆除或强行单独拆除会导致该部
      分资产损坏无法使用或失去价值的(该部分资产原值6,007.12万元、累计折旧
      5,091.81万元,净值915.30万元)资产,按账面价值处置给国发投资。

      公司本部工厂运行时间已经超过10年,大部分设备已经提完折旧或对外处
      置,新工厂以最新型半自动化、自动化设备投入生产。公司本部旧工厂仍可使用
      的设备(预计金额不超过700.00万元)将搬迁到国美水产,增加国美水产工厂
      产能。


      新工厂与本部旧工厂将并运行约一个月时间以完成公司生产的顺利过渡。

      2018年1月,公司新工厂车间、冷库工程已经封顶。根据公司制定的搬迁计划,
      2018年5月份,新工厂招聘小组开始工作,筹备新工厂后勤服务人员提前到位,
      并就近招聘部分员工;2018年7月份,新工厂后勤服务设施投入使用,2018年
      8月中旬开始试生产,试生产时间约一个月,9月底开始搬迁。国联水产本部预
      计2018年10月完成搬迁。

      2、公司现有固定资产规模及产能情况
      截至2017年12月31日,公司固定资产具体情况如下:
      资产类别
      原值(万元)
      净值(万元)
      综合成新率
      使用状态
      房屋建筑物
      30,999.01
      25,352.17
      81.78%
      正常
      机器设备
      16,109.20
      9,185.68
      57.02%
      正常
      运输设备
      2,881.76
      908.69
      31.53%
      正常
      办公设备
      1,158.27
      607.41
      52.44%
      正常
      电子设备及其他
      4,106.53
      1,460.80
      35.57%
      正常
      合计
      55,254.77
      37,514.74
      67.89%
      -
      截至2017年12月31日,公司固定资产原值为55,254.77万元,净值为
      37,514.74万元。

      截至2017年12月31日,其中国联水产本部及国美水产固定资产具体情况
      如下:
      国联水产本部
      资产类别
      原值(万元)
      净值(万元)
      综合成新率
      使用状态
      房屋建筑物
      147.25
      145.95
      99.12%

      机器设备
      434.06
      427.24
      98.43%
      正常
      运输设备
      500.51
      448.81
      89.67%
      正常
      办公设备
      3.55
      3.38
      95.19%
      正常
      电子设备及其他
      426.46
      296.64
      69.56%
      正常
      小计
      1,511.83
      1,322.03
      87.45%
      -

      国美水产
      资产类别
      原值(万元)
      净值(万元)
      综合成新率
      使用状态
      房屋建筑物
      10,432.02
      8,726.81
      83.65%
      正常
      机器设备
      7,685.90
      5,048.52
      65.69%
      正常
      运输设备
      271.01
      85.78
      31.65%
      正常
      办公设备
      54.12
      12.45
      23.00%
      正常
      电子设备及其他
      768.54
      183.64
      23.89%
      正常
      小计
      19,211.59
      14,057.19
      73.17%
      -
      注:国联水产本部房屋建筑物、机器设备成新率较高,主要是房屋建筑物是为了配合拆迁需要,新建
      的设备存放仓库等资产;陈旧的机器设备已对外处置,留下的主要是新购的机器设备。

      公司现有固定资产规模较低,主要是:(1)2013年,国联水产将账面价值
      为11,448.51万元(原值为17,683.60万元)的房屋建筑物连同所在地块出资到国
      发投资,故截至2017年末该部分固定资产不在公司固定资产规模当中;(2)2017
      年9月,国联水产本部处置了一批无法单独拆除的设备给国发投资(该部分资产
      原值6,007.12万元、累计折旧5,091.81万元,净值915.30万元);(3)公司现在
      去虾头、去虾壳、包装等生产环节主要依靠传统人工,自动化生产设备较少,生
      产设备价值较低。

      公司现有基本产能为:(1)国联水产本部年产对虾3万吨;(2)国美水产年
      产对虾5,000吨、年产罗非鱼1万吨,根据公司生产计划,单冻机、生产线等可
      以在对虾、罗非鱼之间切换使用,调节各产品的产能。公司2017年的实际产能
      为6.11万吨、实际产量6万吨,主要是通过外协和OEM方式增加产能所致。 2017
      年,公司市场需求快速增长,公司通过在湖村加工厂工序外协的方式增加产能
      1.5万吨、通过OEM 的方式增加产能0.11万吨。

      公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目产能为年产5万吨对虾食
      品,在替代原国联水产本部3万吨产能基础上,又兼顾市场发展,扩充了公司产
      能,为公司未来发展奠定基础。

      截至2017年12月31日,国联水产本部固定资产原值为1,511.83万元,加
      上已出资给国发投资的房屋建筑物原值为17,683.60万元、处置给国发投资的设

      备原值6,007.12万元、2017年对外出售、报废的设备资产原值1,215.90万元,
      合计为26,418.45万元,对应产能为国联水产本部年产对虾3万吨;截至2017
      年12月31日,国美水产固定资产原值为19,211.59万元,对应国美水产对虾年
      产能1.5万吨。公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目投资75,578.22
      万元(不含土地使用权),建成年产5万吨对虾食品的现代化食品加工生产基地,
      与公司现有的固定资产、产能规模相比,公司健康海洋食品智造及质量安全管控
      中心项目投资规模更大、单位产能投资金额也有所增加,主要是当前建筑成本较
      历史有所提升,同时公司提升了生产自动化水平,引进更多自动化生产设备,设
      备购买投资金额更大。

      3、同行业上市公司可比项目
      公司现有主营业务为对虾、罗非鱼的生产、加工及销售,同行业主要为渔业
      和农副食品加工业。项目组查看了近三年A股上市公司中渔业、农副食品加工
      业中相关可比建设项目情况,主要有安井食品(603345)2017年公开发行A股
      可转换公司债券建设年产15万吨速冻食品生产线建设项目(已于2017年12月
      通过发审委审核),总投资额56,200.00万元,拟投入募集资金50,000.00万元。

      公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目与安井食品15万吨速冻食
      品生产线建设项目比较如下:
      项目
      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目
      年产 15 万吨速冻食品生产线建设项目
      建设主体
      国联水产
      安井食品
      项目简介
      建成年产50,000吨对虾食品的现代化食品加
      工生产基地,具体建设内容包括生产车间、
      冷库的建设,配套的办公、生活设施建设,
      包括办公楼、产品研发中心、宿舍楼、道路

      投资用于速冻食品生产线的新建与安装、速
      冻食品存储冷库以及厂区其他配套建设。项
      目建成后,将新增 15 万吨速冻调制食品产
      能,具体包括速冻肉制品产能9 万吨、速冻
      面米制品产能 1 万吨、速冻鱼糜制品产能
      5 万吨
      总投资额
      总投资78,518.20万元,拟使用募集资金
      73,520.00万元
      56,200.00 万元(其中拟使用募集资金投入
      不超过 50,000.00 万元)
      具体投资明

      工程建设投资36,122.07万元,设备购买及安
      装37,687.40万元,工程建设其他费用
      1,020.45万元,工程建设预备费用748.30万
      元,土地使用权2,939.98万元
      建筑及安装工程费 31,438.39万元,设备购
      置及安装费17,682.02 万元,工程建设其他
      费用2,770.89 万元,预备费1,556.70万元,
      铺底流动资金2,752.00 万元

      项目
      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目
      年产 15 万吨速冻食品生产线建设项目
      项目效益情

      该项目全部达产后预计可实现营业收入为
      343,876.00万元,净利润为23,150.22万元,
      项目内部收益率13.47%
      项目达产后,年净利润达 10,453.89 万元,
      税后财务内部收益率达到13.97%
      上市公司主
      要财务指标
      2017年12月末,资产总额393,210.97万元,
      所有者权益总额194,889.21万元,2017年度
      营业收入409,580.66万元,净利润14,413.26
      万元
      2017年12月末,资产总额325,096.48万元,
      所有者权益总额169,346.83万元,2017年度
      营业收入348,401.09万元,净利润20,243.24
      万元
      公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目与安井食品15万吨速冻食
      品生产线建设项目相比,总体建筑工程量及投入金额较为接近,不存在重大差异;
      项目产能、设备购买及安装投入金额差异较大,主要是公司投资项目涉及对虾的
      去头、剥壳等比较繁琐、复杂的工序,该部分工序要求配备较大的场地及价值较
      高的智能化设备,安井食品产品以速冻火锅料制品、速冻面米制品等速冻食品为
      主,相关生产设备单位价值相对较低。因此,生产工序及生产设备的差异导致公
      司本次募投项目投入与安井食品存在一定差异。

      公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目投资规模占公司2017年末
      总资产的比重为19.97%、净资产的比重为40.29%,安井食品15万吨速冻食品
      生产线建设项目投资规模占其2017年末总资产比重为17.29%、净资产的比重为
      33.19%,公司本次募投项目的投资规模占比与同行业可比项目不存在明显差异。

      公司本次募投项目的内部收益率为13.47%,安井食品15万吨速冻食品生产线建
      设项目内部收益率为13.97%,两个项目在内部收益率方面不存在明显差异。

      公司本部生产厂区面临搬迁的现实问题,急需建设新的厂房补充公司产能。

      公司本次募集资金投资项目设计产能为年产5万吨对虾食品,项目产能及投资规
      模与公司现拥有的产能及固定资产规模相匹配。公司本次募集资金投资项目金额
      与同行业上市公司可比项目相比不存在重大差异,占公司最近一期总资产、净资
      产的比重也与同行业公司类似。综上所述,公司本次募投项目的投资规模是合理
      的。

      (三)结合上述项目在技术、人员、市场等方面储备情况说明申请人是否
      具备开展上述项目的业务基础。结合公司现有产能利用率、产销率、市场供需
      状况等,说明上述项目新增产能的合理性和产能消化措施

      1、健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目技术、人员、市场储备情况
      (1)技术方面
      公司于2005年组建了“湛江市水产品深加工工程技术研发中心”、2008年
      组建了“广东省水产品加工工程技术研发中心”,公司已拥有一支成熟的产品开
      发队伍,先后开发了熟凤尾虾、面包虾、易开背虾、虾干、虾串、虾圈、蝴蝶虾、
      天妇罗虾、奶酪虾饼、裹油虾、罗非鱼片等十多种水产深加工制品并通过了高新
      技术产品认定,其中裹油虾加工工艺、奶酪虾饼加工工艺、即食虾肉肠制备方法
      获得发明专利;熟凤尾虾、冻熟虾仁、冻带头虾等产品被评为广东省名牌产品,
      冻南美白对虾、冻去头虾通过无公害农产品认证。近几年,公司大力发展精深加
      工水产品,开发出丰富多样的休闲、风味食品,如蒜蓉粉丝虾、香辣虾、麻辣小
      龙虾、水晶虾饺、西班牙海鲜饭等,提高产品附加值。

      公司在长期的经营过程中积累了丰富的生产加工技术,为健康海洋食品智造
      及质量安全管控中心项目的实施打下了良好基础。

      (2)人员方面
      公司自2001年设立以来,一直专注于对虾、罗非鱼等水产品的生产、加工,
      在近二十年的海洋食品加工制造过程中,公司已培育了一支优秀的水产生产、管
      理、销售、研发的人才队伍。公司核心管理人员与研发人员拥有丰富的水产行业
      经验,具有很强的专业性和稳定性。截至2017年9月末,公司共有员工近4千
      名,其中生产人员占比为70.54%,技术人员占比为8.59%,国家千人计划合作
      对象3人,公司生产、技术人员都已具备多年的水产加工行业经验,随着原有厂
      区的搬迁,该部分人员将逐步过渡到健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目
      中去,公司已为该项目建设储备了足够有行业经验的人员。

      (3)市场方面
      公司的销售分为国外销售和国内销售,国外销售区域主要为对美国市场和非
      美国市场,国内销售区域分布在广东、上海、湖北、北京、浙江、福建等地。

      公司国外销售主要对美国市场的批发商、商超、餐饮等渠道,另外还有非美
      市场的销售。公司在美国有全资的孙公司SSC负责北美市场的销售渠道建设及

      客户关系维护,公司于2016年在美国东部新增了一个本土对虾销售团队,提升
      了公司在美国市场的销售规模,进一步提高公司在美国的市场占有率。公司在美
      国市场已成功进入沃尔玛、LANDRY等连锁商超、中高端餐饮销售渠道。2018
      年3月,美国依据“301调查”结果发起的贸易制裁,主要是针对中国的航空航
      天、生物医药、通信技术、机器人及机械等高端制造产品,公司产品不在美国政
      府颁布的拟加征关税的中国商品清单中,对公司的对虾产品出口不构成影响,且
      美国本土并不生产对虾,美国市场需求的对虾全部需要进口。另外,在多年的国
      际水产品市场开拓过程中,公司与澳大利亚、加拿大、智利、香港以及欧洲等部
      分国家或地区的水产经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系。

      公司国内销售采用直分销的业务策略,销售渠道包括餐饮、商超、批发、工
      业、团餐等,还包括易果生鲜、京东、顺丰优选、本来生活、天猫等电商渠道。

      近几年,在国内消费升级大背景下,公司大力开拓外婆家、海底捞、呷哺呷哺、
      如意馄饨等大型连锁餐饮渠道,麦德龙、山姆和沃尔玛等商超渠道以及三全食品、
      思念食品等工业化消费的渠道,借力B端客户(Business,企业客户)打开内销
      市场;在C端客户(Consumer,个人客户)市场,公司开发了易果生鲜、京东、
      顺丰优选、本来生活、天猫、盒马鲜生等电商线上及线下渠道,公司依靠电商渠
      道,收入持续快速增长。随着我国消费水平的提升,中国对虾的市场需求快速增
      长,公司已积极布局国内销售市场,组建了专门的销售队伍,不断完善销售渠道
      结构,加大产品研发力度,以应对国内市场需求的增长。

      综上,公司具有多年的水产行业加工、研发经验,在技术、人员、市场方面
      有深厚的业务积累,公司具备建设健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目相
      关的业务基础。

      2、健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目新增产能合理性及产能消化
      措施
      (1)新增产能合理性
      2016年、2017年,公司水产品(包括对虾、罗非鱼)产能利用率、产销率
      情况如下:

      项目
      2017年度
      2016年度
      产能利用率
      98.40%
      81.97%
      产销率
      96.34%
      89.98%
      2016年、2017年,公司水产品产能利用率分别为81.97%和98.40%,产销
      率分别为89.98%和96.34%,公司产能利用率和产销率都较高。

      公司市场分为国外和国内市场。国外市场,公司长期居于中国出口美国对虾
      第一名的位置,占到中国出口美国对虾市场份额的1/3以上,随着公司在美国市
      场持续深度开发,公司对美国出口销售额将进一步扩大。

      国内市场,据中国水产流通协会数据统计,中国对虾的消费需求量为170
      万吨,我国对虾产量约为130万吨,捕捞对虾产量10多万吨,供需缺口主要依
      靠进口弥补。国内对虾市场高度分散,公司2017年内销各类初、深加工对虾产
      品市场占有率不到1%,市场空间较大。近几年,公司不断加大国内销售市场的
      拓展力度,线下通过餐饮、商超、批发商等渠道,同时积极布局线上电商销售渠
      道,加强与各电商平台的合作,加大国内市场销售份额。同时,公司也在积极研
      发适合国内市场的深加工产品,以满足国内消费者的需求。

      综上,最近一年一期,公司水产品产能利用率、产销率较高,公司对虾产品
      在国内外都有较强的市场需求,特别是国内市场,需求巨大。健康海洋食品智造
      及质量安全管控中心项目建设期为2年,建成投产后预计第一年的达产量为70%
      (即3.5万吨),第二年的达产量为90%(即4.5万吨),第三年才全部达产(5
      万吨),随着公司销售渠道的完善,公司销售收入的增长,健康海洋食品智造及
      质量安全管控中心项目新增产能是合理的。

      (2)产能消化措施
      公司通过建设健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目,新增对虾食品年
      产能5万吨。该项目建成后,国联水产本部将完成搬迁,部分可用的设备将搬迁
      至国美水产,该部分将新增产能0.7万吨,公司合计净增产能2.7万吨。

      公司产能消化具体措施如下:
      ①维护并进一步开拓客户关系,继续扩大市场占有率。美国市场,继续加强

      与沃尔玛、LANDRY等连锁商超及大经销商的合作,培养扶持SSC公司的美国
      销售队伍,加大公司在美国市场的销售份额;对于非美国国外市场,加强与各销
      售渠道、经销商的合作,扩大销售规模;对于国内市场,公司注重线上、线下销
      售渠道的建设,将增加专业的销售人员,培育一支强大的销售团队。对于线下,
      不断加强与餐饮渠道、商超渠道、经销商等渠道的合作,对于线上,注重与易果
      生鲜、京东、顺丰优选、本来生活、天猫等电商渠道的合作。

      ②持续开发新产品。公司具有多年的产品开发经验,有一支成熟的研发团队,
      已开发出几十款虾系列相关的产品。未来,公司将不断加大研发投入,吸引高素
      质的技术人才,借助公司研发中心的技术优势,持续不断地开发新产品,提高市
      场竞争能力,促进新增产能的消化。

      ③将国内市场作为重点发展方向,加强销售宣传,提高公司品牌知名度。公
      司将加强销售宣传的力度,提升公司品牌在国内消费者中的知名度,在国内进一
      步扩展营销网络。

      (四)结合公司前次募集资金投资项目效益未达预期、报告期内净资产收
      益率较低等情况,说明上述项目效益测算过程及谨慎性,说明本次募投项目的
      大额资本性支出对公司经营业绩的影响
      1、前次募集资金投资项目效益情况
      公司前次募集资金投资项目效益总体未达预期,主要是根据市场环境、行业
      变化、外部经营环境的变化,对国内营销网络建设项目、水产品深加工建设项目、
      水产品加工副产品综合利用项目、虾种苗场扩建项目募投项目进行了提前终止,
      使得该部分项目未达预期。另外,膨化鱼饲料生产线扩建项目、深水网箱养殖项
      目受外部行业变化、极端天气等因素影响,使得项目风险较大,效益未达预期。

      公司前次募投项目中,投资金额最大的罗非鱼加工厂建设项目取得了预期效益。

      公司前次募集资金各项目最近三年的收益情况具体见下表:
      单位:万元
      投资项目
      达产后效益
      估算(年均净
      利润)
      项目是
      否变更
      项目可行性
      是否发生重
      大变化
      2014年效

      2015年效

      2016年效

      2017年效


      投资项目
      达产后效益
      估算(年均净
      利润)
      项目是
      否变更
      项目可行性
      是否发生重
      大变化
      2014年效

      2015年效

      2016年效

      2017年效

      承诺投资项目







      国内营销网络建
      设项目
      3,027.31


      -
      -
      -
      -
      罗非鱼加工厂建
      设项目
      2,028.05


      -1,705.58
      2,464.41
      4,537.40
      6,285.81
      水产品深加工建
      设项目
      4,382.35


      -17.32
      1,574.98
      2,723.94
      3,320.74
      科研中心建设项

      -


      -
      -
      -
      -
      水产品加工副产
      品综合利用项目
      1,688.00


      -
      -
      -
      -
      超募资金投资项








      虾种苗场扩建项

      1,703.41


      -236.80
      -569.89
      490.89
      -1,523.69
      膨化鱼饲料生产
      线扩建项目
      2,901.96


      429.77
      801.11
      559.46
      671.55
      深水网箱养殖项

      683.91


      43.00
      -339.48
      -92.90
      -142.11
      收购美国SSC公
      司项目
      -


      -
      -
      -

      有效合计
      11,699.68
      -
      -
      -1,486.93
      3,931.13
      8,218.79
      8,612.30
      效益占比



      -
      33.60%
      70.25%
      73.61%
      上述募投项目中,罗非鱼加工厂建设项目于2011年达到预定可使用状态,
      达产后公司实现的实际效益已达到预计效益。另外,科研中心建设项目、收购美
      国SSC公司项目未单独测算效益。

      其他各项目未达到预计效益原因如下:
      (1)国内营销网络建设项目,2013年8月12日,公司第二届董事会第十
      九次会议审议通过了《关于公司终止个别募投项目的议案》,终止了该募投项目。


      终止原因主要是:①由于房地产价格上涨较快,导致投入基建费用和装潢费用等
      跟预期有较大差距,原项目中的形象店、批发店未能按计划如期进行,项目可行
      性降低,如继续投入将达不到募集资金使用效率;②公司已投入的国内主要是商
      超渠道,并依靠和经销商一起进行耕耘,优化了公司国内销售原有渠道,已达到
      该项目部分阶段性效果,未来将主要依靠深化同经销商的合作关系,耕耘主流商
      超渠道;③原计划投入占比较大的专营店由于商铺价格上涨未能按计划进行投
      入,公司积极转变思路,将更多采取加盟店的方式和加盟商进行合作。

      (2)水产品深加工建设项目,原计划投资金额5,012.55万元、实际投入
      2,012.55万元,主要是2012年公司考虑三旧改造可能涉及的影响,推迟了厂房
      建设和机器设备的投资,对水产品深加工建设项目的募集资金投入金额进行了调
      整,将剩余募集资金3,000万元调整至其他项目。

      (3)水产品加工副产品综合利用项目,2013年8月12日,公司第二届董
      事会第十九次会议审议通过了《关于公司终止个别募投项目的议案》,终止原募
      投项目“水产品加工副产品综合利用项目”,终止原因主要是:①项目历经两年
      多时间,行业已经发生较大变化,甲壳素和氨基葡萄糖盐酸盐的价格均有较大幅
      度的下滑,行业毛利空间被压缩,投产预计效益不能达预期;②项目所投资金主
      要用于工地基建及通用厂房的建设,厂房建成后可以作为其他生产车间使用,不
      会造成资源浪费。

      (4)虾种苗场扩建项目,2016年10月28日,公司第三届董事会第十一次
      会议审议通过了《关于终止超募资金项目并将剩余项目资金永久补充流动资金的
      议案》,同意终止“对虾种苗场扩建项目”海南苗场建设内容,并将项目剩余资
      金永久性补充公司流动资金。终止原因主要是由于相关主管部门对土地政策及审
      批程序变化等原因,导致该项目未能有效推进,该部分项目资金长期闲置未能得
      到有效利用;同时考虑公司已有苗场已覆盖广东省、广西省和海南省重点区域,
      “国联1号”虾苗市场化、品牌化运营取得一定成效,为充分有效发挥募集资金
      使用效率,降低公司财务费用,提升公司经营效益,拟终止超募资金项目对虾种
      苗场扩建项目。

      (5)膨化鱼饲料生产线扩建项目效益未达预期原因主要是项目投产后饲料

      行业面临整体的市场恶性竞争情形,赊销问题较为严重,应收账款的回收风险较
      高,坏账准备计提金额较大。公司主动加强对饲料业务的应收账款管理,并遵从
      公司对饲料业务作为协同板块的定位,降低了对外销售的力度,未来主要专注于
      对虾饲料的研发和生产。

      (6)深水网箱养殖项目效益未达预期原因主要是该项目受天气因素的影响
      较大,近年来项目所在地台风天气频繁,影响项目效益。根据公司发展战略,深
      水网箱养殖属于公司伴随性业务,不属于重点经营业务。

      综上,公司主要是根据市场环境、行业变化、外部经营环境的变化,对国内
      营销网络建设等募投项目进行了终止,使得该部分项目未达预期。另外,膨化鱼
      饲料生产线扩建项目、深水网箱养殖项目受外部行业变化、极端天气等因素影响,
      使得项目风险较大,效益未达预期,公司也及时进行了调整。公司前次募投项目
      中,投资金额最大的罗非鱼加工厂建设项目取得了预期效益,2017年公司所有
      可测算效益的募投项目实现的效益占预计效益的比重为73.61%。

      2、报告期内净资产收益率情况
      报告期内,公司净资产收益率情况如下:
      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      加权平均净资产收益率(%)
      7.58
      5.28
      1.32
      13.59
      扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)
      7.29
      5.52
      1.09
      0.67
      公司与同行业可比上市公司净资产收益率比较情况如下:
      项目
      上市公司
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      加权平均净资产
      收益率(%)
      开创国际
      14.02
      0.98
      -13.02
      12.04
      大湖股份
      0.64
      0.81
      0.35
      0.21
      好当家
      1.78
      1.46
      1.21
      0.71
      中水渔业
      6.58
      6.15
      -34.07
      2.51
      獐子岛
      -101.6
      8.47
      -24.04
      -67.69
      东方海洋
      4.25
      2.71
      3.24
      3.01
      百洋股份
      8.15
      5.91
      5.91
      6.06
      中鲁B
      13.79
      8.88
      2.16
      2.81
      安井食品
      13.28
      19.37
      16.82
      20.56

      项目
      上市公司
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      天宝食品
      4.96
      7.19
      8.50
      7.94
      海欣食品
      -3.55
      1.72
      -5.11
      2.30
      佳沃股份
      -
      37.10
      28.91
      20.02
      平均值
      -3.42
      8.40
      -0.76
      0.87
      中位数
      4.96
      6.03
      1.69
      2.91
      国联水产
      7.58
      5.28
      1.32
      13.59
      扣除非经常性损
      益后加权平均净
      资产收益率(%)
      开创国际
      13.04
      -3.27
      -17.01
      7.46
      大湖股份
      0.19
      0.67
      -0.60
      0.30
      好当家
      1.22
      1.11
      0.13
      0.22
      中水渔业
      4.18
      5.61
      -34.46
      1.94
      獐子岛
      -18.06
      -2.97
      -48.57
      -11.91
      东方海洋
      2.26
      1.82
      2.50
      1.54
      百洋股份
      7.04
      4.71
      4.25
      5.00
      中鲁B
      12.89
      7.96
      2.51
      1.91
      安井食品
      11.76
      17.83
      13.91
      19.51
      天宝食品
      4.89
      7.36
      8.52
      7.92
      海欣食品
      -3.98
      0.99
      -5.66
      2.41
      佳沃股份
      -
      27.56
      28.24
      23.21
      平均值
      3.22
      5.78
      -3.85
      4.96
      中位数
      4.18
      3.27
      1.32
      2.18
      国联水产
      7.29
      5.52
      1.09
      0.67
      注1:iFinD新证监会行业类-农、林、牧、渔业-渔业,同时包括新证监会行业类-制造业-农副食品加
      工业中涉及水产品加工业务的安井食品(603345)、天宝食品(002220)、海欣食品(002702)、佳沃股份
      (300268)。

      注2:佳沃股份于2017年8月完成收购青岛国星食品股份有限公司(以下简称“国星股份”),其主营
      业务变更为收购后的水产品加工销售业务,为更好进行比较,2014年-2016年数据采用国星股份财务数据;
      2017年未公开披露国星股份全年财务数据,故2017年相关财务指标不可比(下同)。

      由上表可知,公司净资产收益率与同行业可比上市公司平均水平不存在明显
      差异,2014年、2015受取消“绿卡”事件影响公司利润水平较低,从2016年开
      始公司经营状况大幅改善,净资产收益率接近甚至优于行业平均水平。

      3、健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目效益测算过程及谨慎性分析
      公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目的建设期为2年,建成后具

      备5万吨对虾食品的生产能力,建成投产后的第三年全部达产。本次募投项目的
      效益以公司目前的经营情况为基础,结合未来行业发展状况、产品结构及市场价
      格变动趋势等进行测算,项目投产前三年(建成投产后第三年全部达产,以后年
      度经济效益的测算与第三年相同)收益具体情况如下:
      单位:万元
      项目
      第一年
      第二年
      第三年—第十年
      营业收入
      240,713.20
      309,488.40
      343,876.00
      营业成本
      202,379.93
      258,769.24
      286,963.89
      销售费用
      9,628.53
      12,379.54
      13,755.04
      管理费用
      8,424.96
      10,832.09
      12,035.66
      财务费用
      1,636.50
      3,745.50
      4,800.00
      利润总额
      17,773.37
      22,643.58
      25,078.69
      所得税
      1,366.71
      1,741.22
      1,928.47
      税后利润
      16,406.66
      20,902.36
      23,150.22
      毛利率
      15.92%
      16.39%
      16.55%
      净利率
      6.82%
      6.75%
      6.73%
      内部收益率(税后)
      13.47%
      (1)收入测算及谨慎性分析
      在收入测算方面,公司根据项目建成后产品结构、销售数量、销售价格确定。

      本项目建成后生产的产品为对虾的初加工和深加工产品,销售区域分为国内及国
      外市场,年产能为5万吨对虾产品。本项目预计完工投产后第一年产能达到设计
      产能的70%,第二年产能达到设计产能的90%,第三年起产能达到设计产能的
      100%。投产后三年收入具体测算过程如下:
      单位:万元
      项目名称
      销售单价
      (元/吨)
      第一年
      第二年
      第三年
      销售数
      量(吨)
      销售金额
      (万元)
      销售数
      量(吨)
      销售金额
      (万元)
      销售数
      量(吨)
      销售金额
      (万元)
      出口产品收入
      72,936.16
      23,730.00
      173,077.50
      30,510.00
      222,528.22
      33,900.00
      247,253.57
      其中:初加工产
      品出口收入
      68,272.21
      10,850.00
      74,075.35
      13,950.00
      95,239.73
      15,500.00
      105,821.92

      项目名称
      销售单价
      (元/吨)
      第一年
      第二年
      第三年
      销售数
      量(吨)
      销售金额
      (万元)
      销售数
      量(吨)
      销售金额
      (万元)
      销售数
      量(吨)
      销售金额
      (万元)
      深加工产
      品出口收入
      76,865.03
      12,880.00
      99,002.15
      16,560.00
      127,288.48
      18,400.00
      141,431.65
      内销产品收入
      60,013.93
      11,270.00
      67,635.70
      14,490.00
      86,960.18
      16,100.00
      96,622.43
      合 计
      -
      35,000.00
      240,713.20
      45,000.00
      309,488.40
      50,000.00
      343,876.00
      公司销售收入分为出口产品收入和内销产品收入,其中出口产品收入又分为
      初加工产品(初加工产品主要包括单冻生虾仁、单冻生凤尾虾)出口收入和深加
      工产品(深加工产品主要包括面包虾、预炸面包虾、单冻熟凤尾虾)出口收入,
      2014年—2017年1-6月,公司深加工产品主要以出口销售为主,本次募投项目
      测算中内销产品收入全部为初加工产品收入。公司各产品的销售收入由销量和销
      售价格确定,销售价格参考2015年—2017年1-6月公司内外销对应产品的平均
      销售价格,预测期各年销售价格保持不变。

      从对虾行业发展前景来看,水产品的消费主要受人口增长、家庭收入增长、
      城市化进程以及饮食习惯等四大因素的影响。与畜禽蛋白相比,水产蛋白脂肪含
      量少,更有利于人体健康。随着经济的发展和居民收入的提升,水产品越发受消
      费者青睐。对虾作为居民的一种蛋白食品,具有刚性需求的特点,随着公司国内
      外销售渠道的完善、品牌口碑的提升,公司在国内外市场的销售将稳步增长。因
      此,该募投项目的营业收入测算是谨慎、合理的。

      (2)营业成本、毛利率测算及谨慎性分析
      ①营业成本测算过程
      本项目成本包括原材料对虾、包装材料、辅助材料、水电费用、人工工资、
      制造费用等,公司结合实际运营情况,按各产品的定额单位消耗情况估算各产品
      需消耗的各项成本的数量,结合市场单价,对项目投产各年各项成本进行了测算,
      具体如下:
      单位:万元
      项目名称
      第一年
      第二年
      第三年
      南美白对虾原料
      170,563.64
      219,296.10
      243,662.34

      项目名称
      第一年
      第二年
      第三年
      包装、辅助物料
      5,683.65
      7,307.55
      8,119.49
      水电费用
      1,527.03
      1,963.32
      2,181.47
      生产工人工资福利
      8,265.91
      10,627.59
      11,808.44
      固定资产折旧
      5,017.36
      5,017.36
      5,017.36
      其他制造费用
      11,322.36
      14,557.32
      16,174.80
      营业成本
      202,379.93
      258,769.24
      286,963.89
      毛利率
      15.92%
      16.39%
      16.55%
      A、南美白对虾原料
      本项目生产所需原材料主要为南美白对虾,原材料的年耗用数量根据本项目
      产品计划和各类产品平均单位耗用量确定,原材料价格根据可研报告编制时相关
      原材料的采购价格为基础进行测算。项目达产后第一年,预计产能达到设计产能
      的70%,当年原材料南美白对虾采购量为48,382.60吨,采购成本为170,563.64
      万元;项目达产后第二年,预计产能达到设计产能的 90%,当年原材料南美白
      对虾采购量为62,206.20吨,采购成本为219,296.10万元;项目达产后第三年起,
      预计产能达到设计产能的 100%,各年原材料南美白对虾采购量为69,118.00吨,
      采购成本为243,662.34万元。

      B、包装、辅助材料
      本项目生产所需辅助材料主要为磷酸盐、面包糠、预浆粉等。项目生产所需
      包装、辅助材料的年耗用数量根据本项目产品计划和各类产品平均单位耗用量确
      定,包装、辅助材料价格根据可研报告编制时相关包装、辅助材料的采购价格为
      基础进行测算。项目达产后第一年,预计产能达到设计产能的70%,当年包装、
      辅助材料采购成本为5,683.65万元;项目达产后第二年,预计产能达到设计产能
      的 90%,当年包装、辅助材料采购成本为 7,307.55万元;项目达产后第三年起,
      预计产能达到设计产能的 100%,年包装、辅助材料采购成本为8,119.49万元。

      C、水电费用
      本项目生产所需燃料及动力主要为水、电、燃油等,燃料及动力价格根据当

      地市场价格估算,耗用量根据本项目产品计划和生产工艺水平进行估算。本项目
      产能达到设计产能 100%后,年水电费用成本为2,181.47万元。

      D、生产工人工资福利
      本项目相关人员的工资及福利以可研报告编制时公司历史人均工资福利为
      基础并适当考虑上浮进行合理测算。本项目产能达到设计产能 100%后,年工资
      及福利支出为11,808.44万元。

      E、固定资产折旧
      本项目固定资产折旧按照直线法计提,折旧年限按固定资产相应类别计算,
      房屋及构筑物折旧年限为20年,设备及安装综合折旧年限为10年,预计残值率
      10%。本项目达产后年折旧费5,017.36万元。

      F、其他制造费用
      本项目其他制造费用主要为固定资产维修、机物料消耗、车间管理人员薪酬
      等,根据公司历史经营经验、产品单位耗用金额确定。

      ②毛利率及谨慎性分析
      项目投产后三年,各产品的毛利率情况如下:
      项目名称
      第一年
      第二年
      第三年
      初加工产品出口
      8.61%
      9.08%
      9.24%
      深加工产品出口
      24.12%
      24.53%
      24.68%
      内销产品
      11.93%
      12.47%
      12.65%
      合 计
      15.92%
      16.39%
      16.55%
      2014年、2015年、2016年及2017年度,公司对虾毛利率情况如下:
      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      对虾出口初加工
      16.04%
      14.90%
      13.47%
      16.61%
      对虾出口深加工
      23.32%
      21.90%
      26.33%
      8.37%
      对虾内销
      17.93%
      11.08%
      10.30%
      13.92%

      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      对虾业务综合
      14.74%
      12.51%
      9.91%
      12.37%
      注:上述对虾出口销售毛利率数据系根据公司(含母公司及国美水产)在中国海关报关出口销售数据
      计算得出的毛利率。对虾业务综合毛利率低于对虾出口和内销毛利率,主要是公司美国子公司SSC有一部
      分贸易业务,该部分业务毛利率较低。

      预测期内,项目出口产品毛利率主要参考历史期间国联水产、国美水产产品
      报关出口毛利率水平,预测的出口初加工产品毛利率低于历史期间出口初加工产
      品毛利率,出口深加工产品毛利率略高于历史期间出口深加工产品毛利率。出口
      深加工产品毛利率提高主要是预测期间公司产品结构发生了变化,公司新工厂引
      进了更先进的设备、提高了公司的研发水平,毛利率较高的一些深加工产品的销
      售占比提高。

      预测期内,项目内销产品毛利率主要参考历史期间公司内销产品的毛利率。

      历史期间,公司对虾内销毛利率2017年提高,主要是近年来公司加大了国内市
      场的拓展力度,渠道不断下沉,积极开拓商超、电商、餐饮等销售渠道,毛利率
      提高。预测期公司内销产品毛利率低于公司2017年内销产品毛利率,与历史期
      间公司内销产品平均毛利率接近。

      预测期内,公司预测的综合毛利率高于历史期间公司对虾的毛利率,主要是
      历史期间公司产品主要以初级产品为主,而健康海洋食品智造及质量安全管控中
      心项目深加工产品比重有所增加。在健康海洋食品智造及质量安全管控中心项
      目,公司调整了产品结构,购买了深加工产品的相关生产设备,实现公司向深加
      工产品布局的战略,深加工产品因其具有较高的附加值,使得公司毛利率较高。

      同行业可比上市公司毛利率情况如下:
      单位:%
      公司简称
      2017年
      2016年
      2015年
      2014年
      开创国际
      37.32
      22.29
      16.00
      16.50
      大湖股份
      22.17
      21.58
      22.37
      24.65
      好当家
      28.84
      21.66
      16.68
      17.22
      中水渔业
      13.15
      7.60
      9.35
      -0.24
      獐子岛
      15.14
      15.13
      11.76
      13.90
      东方海洋
      26.23
      24.64
      24.90
      23.81

      百洋股份
      16.56
      11.68
      12.13
      11.44
      中鲁B
      17.75
      8.98
      5.34
      6.42
      安井食品
      26.27
      27.12
      27.08
      27.41
      天宝食品
      22.11
      20.69
      21.30
      18.54
      海欣食品
      31.35
      30.74
      30.22
      30.54
      佳沃股份
      -
      14.00
      13.33
      10.55
      中位数
      22.17
      21.14
      16.34
      16.86
      平均值
      23.35
      18.84
      17.54
      16.73
      公司募投项目预测的各期毛利率(预测其前三年平均值16.29%)低于同行
      业上市公司平均毛利率水平,其中深加工产品毛利率(预测其前三年平均值
      24.44%)与同行业食品加工业务毛利率接近。

      综上,该项目营业成本、毛利率的预测是合理、谨慎的。

      (3)期间费用测算及谨慎性分析
      本项目期间费用为销售费用、管理费用和财务费用,公司结合实际运营情况
      对项目投产后期间费用情况进行了测算,具体如下:
      单位:万元
      项目名称
      第一年
      第二年
      第三年
      销售费用
      9,628.53
      12,379.54
      13,755.04
      管理费用
      8,424.96
      10,832.09
      12,035.66
      财务费用
      1,636.50
      3,745.50
      4,800.00
      期间费用合计
      19,689.99
      26,957.13
      30,590.70
      销售费用占营业收入比重
      4.00%
      4.00%
      4.00%
      管理费用占营业收入比重
      3.50%
      3.50%
      3.50%
      2016年和2017年,母公司销售费用占营业收入的比重分别为2.87%和
      2.07%,管理费用占营业收入的比重分别为3.35%和2.24%。考虑到随着生产规
      模的扩大,公司将进一步加大市场开拓力度,销售费用将相应有所增加,从谨慎
      性角度出发,本次募投项目预测的期间费用占营业收入的比重高于母公司现有水
      平,其测算谨慎、合理。


      财务费用的预测主要是考虑项目投产后,公司面临较大的流动资产需求,公
      司以银行贷款的方式解决部分流动资产需求,考虑贷款利率和贷款金额对财务费
      用进行预测。

      (4)税率测算
      根据财税[2008]149号关于《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围
      (试行)》规定,公司销售初级制品(将虾整体或去头、皮、壳、去内脏、去骨、
      擂溃或切块、切片,经冰鲜、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理、包装等简单加工处理,
      制成的水产动物初制品)的收入免征企业所得税。

      在深加工产品方面,公司为高新技术企业,根据《国家税务总局关于实施高
      新技术企业所得税优惠有关问题的通知》,享受15%的所得税优惠税率,在预测
      时依据15%的税率进行预测。

      综上所述,该项目效益测算依据公司现有经营情况和毛利率水平,结合未来
      产品结构进行测算,公司对本项目进行了充分的论证,并采取审慎的方法合理测
      算,本募投项目效益测算具备审慎性与合理性。

      4、本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响
      本次募投项目大额资本性支出对公司经营业绩的影响具体分析如下:
      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目
      投资项目
      资本性支出金额(万元)
      折旧年限(年)
      残值率
      年折旧金额(万元)
      建筑工程
      36,122.07
      20
      10%
      1,625.49
      设备及安装
      37,687.40
      10
      10%
      3,391.87
      长期待摊费用
      1,020.45
      10
      0%
      102.05
      土地使用权
      2,939.98
      30
      0%
      98.00
      小计
      77,769.90
      -
      -
      5,217.40
      本次募投项目健康海洋食品智造及质量安全管控中心资本性支出金额为
      77,769.90万元,每年需计提的折旧、摊销金额为5,217.40万元。

      公司在2017年度非公开发行股票预案中进行了相关风险提示:“(九)固

      定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
      本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产规模及折旧将大幅增加。由于
      对虾相关产品国外市场需求巨大,国内市场需求也迅速增长,公司作为国内领先
      的对虾生产企业,业务正处于快速成长阶段。如果市场环境发生重大变化或者新
      项目的业务开展未达预期,募集资金投资项目的收益将有可能低于预期,则固定
      资产折旧大量增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。”
      (五)保荐机构核查意见
      保荐机构通过查阅发行人本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可
      行性研究报告及相关附表等项目材料、发行人的定期报告等公告文件、同行业上
      市公司的公告文件、行业政策文件、行业研究报告等,并对发行人本次募投项目
      的相关负责人、可行性研究报告编制人员进行了访谈,对募投项目的投资金额及
      收益的测算依据、过程、结果的合理性进行了核查。 经核查,保荐机构认为:
      发行人对募集资金投资项目进行了充分的论证,募投项目投资金额测算符合行业
      惯例、具有合理性,募投项目金额未超过实际募集资金需求量;发行人本次募集
      资金将用于投资项目的资本性支出,项目的收益的测算依据、过程、结果具有合
      理性。公司出售国发投资股权的收益有限,全部用于补充公司流动资金。公司健
      康海洋食品智造及质量安全管控中心项目募集资金主要用于厂房建设、设备购
      买,公司用募集资金全额投资该项目是合理的。


      2、申请人本次发行拟募集资金20,000万元用于补充流动资金。请申请人:
      (1)根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及
      应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的
      占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程;请申请人说明本次补充流动资金
      的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股
      权融资补充流动资金的考虑及经济性。

      (2)说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金
      投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
      资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月
      进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相
      通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买
      的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规
      则》的有关规定。

      请保荐机构核查并发表意见。

      回复说明:
      (一)根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款
      及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金
      的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程;请申请人说明本次补充流动
      资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明
      通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
      根据公司2018年7月9日召开的第四届董事会第六次会议通过的《关于调
      整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》以及《公司非公开发行股票预案
      (三次修订稿)的议案》,结合近期国内资本市场、相关政策和监管环境发生的
      变化情况以及公司整体经营发展战略,经审慎考虑和研究,公司本次募集资金项
      目中已取消补充流动资金项目。

      经调整后,公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过73,520.00万元,
      募集资金净额(募集资金总额扣除发行费用)将全部用于健康海洋食品智造及质

      量安全管控中心项目。

      根据公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权,公司董事会可
      以在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行
      调整,公司此次删减补充流动资金项目无需提交公司股东大会审议。

      (二)说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资
      金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
      金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未
      来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是
      否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投
      资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所
      《股票上市规则》的有关规定
      1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施
      的重大投资或资产购买情况
      根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
      则》第9.2 条的规定,本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达
      到以下标准之一的交易行为:
      (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,
      该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
      (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
      最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;
      (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
      近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
      (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
      资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;
      (5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
      上,且绝对金额超过100万元。


      上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

      根据上述规定,以经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2017
      年的财务数据为基础,公司重大投资或资产购买的披露标准如下:
      单位:万元
      项目
      金额
      2017年末资产总额的10%
      39,321.10
      2017年末净资产额的10%
      19,488.92
      2017年末营业收入的10%
      40,958.07
      2017年末净利润的10%
      1,441.33
      公司关于本次非公开发行的首次董事会决议日为2017年9月11日(第三届
      董事会第十八次会议)。依据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易
      所创业板股票上市规则》有关重大投资或资产购买标准,自本次非公开发行相关
      董事会决议日前六个月至今,即2017年3月11日至今,公司没有实施或拟实施
      的重大投资或资产购买的交易。

      2、公司未来三个月重大投资或资产购买计划
      截至本反馈意见回复出具日,公司未来拟进行的重大投资或资产购买计划如
      下:
      2017年12月29日,公司在指定信息披露网站上披露了《关于签订的公告》(公告编号:2017-73),本次交易主要内容如下:
      交易内容
      洪湖市小龙虾产业发展投资
      交易金额
      5亿元
      资金来源
      自有资金及银行借款等自筹资金
      投资计划
      第一期拟投资2.5亿元,用于小龙虾产业生产运营,第二期拟投资1.5亿元用于养殖基地
      的扩建与配套设施建设;第三期拟投资1亿元,建立小龙虾交易中心。

      上述投资计划未明确项目具体实施方式及时间,亦未明确资金具体投入时间。

      投资进展情况
      截至本反馈意见回复出具日,公司已与洪湖市政府签订《招商引资框架协议》,项目具体
      开展计划仍处于讨论阶段,公司暂无资金投入。


      公司积极布局小龙虾产业,2017年6月公司电商平台正式上线销售小龙虾
      产品(甜辣小龙虾、油焖小龙虾),并与某知名西式餐饮连锁客户合作开发小龙
      虾产品,公司已具备一定的业务渠道基础并形成了一定规模的销售收入。《中国
      小龙虾产业发展报告(2017)》指出,自2012年开始,小龙虾产量持续增长,2016
      年,我国小龙虾生产量89.91万吨、消费量87.93万吨,较2014年分别增长30.36%
      和32.47%,小龙虾在2016年经济总产值为1,466.10亿元,随着消费能力逐步增
      强及用户群的扩大,小龙虾产业预计会保持持续增长趋势。鉴于目前小龙虾产业
      市场空间较大,洪湖小龙虾产业发展拥有良好的基础,利润空间可观,同时为进
      一步提高公司小龙虾货源的稳定性,践行公司积极拓展电商平台和深加工产品业
      务的经营规划,本着做大做强小龙虾产业的长远规划,公司与洪湖市政府签订《招
      商引资框架协议》,促进洪湖市小龙虾产业发展。

      上述投资项目与公司现有业务紧密联系,主要系为解决现有小龙虾销售业务
      的供给瓶颈、完善公司小龙虾产业链生产加工环节的重要举措,是实现公司主业
      转型升级发展战略的需要,与公司业务发展规划一致,不构成财务性投资。

      除上述因发展小龙虾业务与洪湖市政府签订了《招商引资框架协议》外,公
      司未来三个月暂无其他重大投资或资产购买计划。若公司未来三个月内发生重大
      投资或资产购买计划,公司将以自有资金或另行筹资进行投资,且将依据《上市
      公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及
      时履行信息披露义务,不使用或变相使用本次非公开发行筹集资金。

      3、公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形
      2017年9月11日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订
      的议案》,对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监
      督等内容作出了明确的规定,加强了公司募集资金管理的合法性、有效性和安全
      性,规范了公司对募集资金的管理和使用。

      公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用,与自有资金
      进行有效区分,不会违规变相改变募集资金用途。

      对此,公司出具声明和承诺如下:“本次非公开发行募集资金到位后,公司

      将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金,定期检查募
      集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将
      由公司董事会设立专户存储,并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开
      发行募集资金系为满足公司主业发展的实际需求,公司确保不会通过本次募集资
      金以变相实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公
      众等的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
      综上,本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排,信息披露
      充分、准确,不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

      (三)保荐机构核查意见
      针对上述事项,保荐机构查阅了关于取消本次补充流动资金项目的董事会决
      议以及相关公告文件;查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
      今的公告、三会议案及决议等,对发行人管理层进行访谈,参照相关规定,核查
      了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在重大投
      资及资产购买等相关事项,了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计
      划,并获得了相关承诺文件。

      经核查,保荐机构认为:根据公司2017年第二次临时股东大会对公司董事
      会的授权,公司董事会可以在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使
      用项目的具体安排进行调整,公司此次删减补充流动资金项目事项已经第四届董
      事会第六次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议;自本次非公开发行董事
      会决议之日前六个月起至今,发行人没有实施或拟实施的重大投资或资产购买的
      交易;除因发展小龙虾业务与洪湖市政府签订《招商引资框架协议》外,发行人
      未来三个月不存在其他重大投资或资产购买计划;发行人不存在变相通过本次募
      集资金以实施重大投资或资产购买的情形。


      3、报告期内,申请人扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为
      1,746.73万元、1,889.59万元、9,829.91万元、11,208.93万元,波动幅度较
      大。请申请人结合行业发展状况和同行业可比上市公司情况,分析报告期净利润
      大幅波动的原因和影响因素,说明经营业绩的变动情况是否会对本次募投项目产
      生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

      回复说明:
      (一)报告期内公司经营业绩与行业发展状况相符
      1、报告期内公司经营业绩情况
      报告期内,公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
      润及其增长率情况如下:
      单位:万元
      项目
      2017年
      同比增长
      2016年
      同比增长
      2015年
      同比增长
      2014年
      营业收入
      409,580.67
      56.25%
      262,136.69
      26.61%
      207,046.99
      -2.77%
      212,936.22
      扣非归母
      净利润
      13,878.69
      41.19%
      9,829.91
      420.21%
      1,889.59
      8.18%
      1,746.73
      2015年,公司营业收入小幅下滑2.77%,2016年以来,公司积极开拓国内
      外销售渠道,营业收入实现了持续快速增长。报告期内,公司扣除非经常性损益
      后归属于普通股股东的净利润持续增长,特别是自2016年以来,公司进入快速
      发展通道,盈利能力大幅提升。

      2、公司经营业绩与行业发展状况相符
      (1)公司业务规模与主要外销市场发展状况相符
      公司主营业务主要以对虾等水产品的加工与销售为主,报告期内公司销售包
      含内外销渠道,以外销为主,外销收入占销售收入保持在70%左右,其中美国市
      场是公司主要销售市场,近年来占公司销售收入的比例在60%左右。

      美国一直以来是水产品中虾品类的进口消费大国,1989年以来,美国历年
      虾品类进口总金额以及从中国进口金额如下图所示:


      数据来源:美国农业部
      由上图可知,美国进口水产品贸易额中进口虾品类总金额整体呈上升趋势,
      中国一直以来是美国虾品类进口贸易的供应国之一,近年来供应金额占比保持在
      5%左右。2014-2015年美国食品药品监督管理局(FDA)针对非美企业输入美国
      的货物实行一系列严格的生物指标检测,2015年美国进口虾品类总金额骤减,2016年该情况逐渐好转,受上述因素影响,美国从中国进口虾品类金额2015年
      有所下滑,2016年开始逐步回升。

      报告期内,公司业务规模与美国从中国进口虾品类金额对比如下:
      项目
      2017年
      变动率
      2016年
      变动率
      2015年
      变动率
      2014年
      美国从中国进口
      虾品类金额(千
      元美元)
      334,967.00
      43.66%
      233,167.00
      23.16%
      189,315.00
      -30.27%
      271,481.00
      公司美国市场收
      入(万元人民币)
      247,184.93
      57.46%
      156,978.46
      28.02%
      122,617.82
      15.26%
      106,386.19
      公司营业收入
      (万元人民币)
      409,580.67
      56.25%
      262,136.69
      26.61%
      207,046.99
      -2.77%
      212,936.22
      公司积极应对2015年美国市场出现的情况,并于2015年正式恢复绿卡资格,
      从而维持了2015年美国市场销售收入小幅度的增长,受非美市场其他因素的影
      响,公司营业收入仍有小幅度下滑。自2016年起,公司确立五年战略规划,积
      极改善经营策略,销售收入大幅回升。报告期内,公司销售收入的变动整体与主

      要销售市场发展状况相符。

      (2)国内消费升级及行业规范化为公司发展国内销售业务创造了有利条件
      国内消费升级将进一步推动食品消费需求结构的改变,海鲜食材在川菜等主
      流菜系中的创新应用、终端消费者及餐饮企业对食材便捷性需求的提升都将带来
      大量新的市场机会。公司致力于提供便捷性的对虾类深加工产品,未来发展前景
      广阔。

      新《食品安全法》的出台后,导致海底捞、沃尔玛等大型餐饮连锁企业或连
      锁超市对食品质量的要求进一步提高,有利于公司发挥产品研发、质量控制及供
      应链管理方面的优势。

      营改增政策使餐饮业纳税人可通过增值进项税额抵扣销项税额,餐饮企业在
      购买食材时会优先考虑正规渠道,有利于公司进一步深入开发餐饮渠道。

      因此,国内消费升级将给公司带来良好的市场发展机会,食品安全监管政策
      的出台及企业税收管理的规范都将有利于公司发挥上市公司的规模及技术优势,
      快速发展国内销售业务。

      3、公司为应对行业波动采取的改善措施
      为了更好地应对行业波动对公司经营业绩产生的不利影响,公司自2016年
      起采取各项积极改善措施,明确公司中长期战略规划、调整业务及产品结构、实
      现公司销售渠道下沉,同时加大研发力度,以提升公司的持续盈利能力和核心竞
      争力,实现公司未来经营业绩的持续稳定增长。

      (1)确立五年战略规划、调整结构
      公司经过逐步的摸索和优化,于2016年制定了公司2016-2020年五年的战
      略规划,确立了“成为全球最具有影响力的海洋食品企业”的发展愿景,以“为
      人类提供健康的海洋食品”为使命,专注于水产品加工与销售。具体业务发展方
      向如下:
      ①以水产品研发、生产、销售为核心业务,餐饮配送为战略业务,辅以饲料、
      种苗等协同业务的业务定位。


      ②提供优质海洋食品及相关餐饮解决方案的产品定位。

      ③深耕北美、中国两大核心市场,稳步构建全球水产供应链的区域定位。

      围绕公司整体的五年战略规划,公司制定了详细的业务发展计划,并对资金、
      人员、设备等资源进行了重新整合及调配,对业务结构、产品结构等进行了调整:
      ①对饲料、种苗等业务板块进行重新的定位,明确其为协同业务,控制投入
      力度,着力发展并深耕水产品加工与销售主业。

      ②公司持续完善组织体系、人才梯队的建设,对重点部门、关键岗位职能进
      行梳理,优化集团人才结构、提升员工职业化程度、建立健全人力资源管理的各
      项体系。

      ③加工环节的战略重心向深加工转移,优化加工工序,引入自动化设备以提
      高加工的智能化水平,持续降低人工成本并提高生产效率。

      ④优化公司产品结构,增加高毛利产品的占比。

      ⑤配合客户结构的优化及调整,针对公司采购、生产、销售制定具体的内部
      计划,平滑全年业务发展,减少季节性因素的影响。

      (2)增强销售团队,深耕销售渠道
      公司的销售分为国外销售和国内销售,国外销售区域主要为美国市场,国内
      销售区域分布在广东、上海、湖北、北京、浙江、福建等地。公司经过多年发展,
      在国内外销售渠道积累了一定的资源。2016年,公司通过全面梳理五年战略规
      划,对业务拓展方向以及销售路径进行了重新规划,将B端客户,特别是餐饮
      渠道客户作为公司的核心客户群,同时积极拓展电商等优质流通渠道,打造公司
      在C端终端市场的品牌影响力。

      ① 国外销售渠道的拓展
      我国水产品出口长期缺乏定价话语权,因而长期采用低价策略参与国际竞
      争,公司始终聚焦于美国终端餐饮和连锁超市的水产品供给,致力于用自主品牌
      稳固和扩大美国市场,公司通过收购SSC公司整合其在美国市场的营销网络和
      信息资源优势,达到国联水产自主品牌进入美国终端消费市场的目的。为更好推

      进美国销售渠道下沉,提升公司在美国主流餐饮市场的地位,公司于2016年在
      美国东部新增了一个本土对虾销售团队,该销售团队在大型连锁餐饮及超市领域
      具有很强的优势和资源。上述销售团队加入公司后,公司直销大型连锁餐饮及超
      市客户收入快速增长。

      公司在美国市场已成功进入沃尔玛、LANDRY等连锁商超、中高端餐饮销
      售渠道。另外,在多年的国际水产品市场开拓过程中,公司与澳大利亚、加拿大、
      智利等国家或地区的水产经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系。

      报告期内,公司外销收入及其分渠道构成情况如下:
      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      外销收入
      306,867.49
      100.00%
      181,641.16
      100.00%
      139,534.38
      100.00%
      147,385.01
      100.00%
      -经销渠道
      131,666.77
      42.91%
      75,498.46
      41.56%
      87,203.93
      62.50%
      89,795.67
      60.93%
      -直销渠道
      175,200.72
      57.09%
      106,142.70
      58.44%
      52,330.45
      37.50%
      57,589.33
      39.07%
      2016年、2017年公司分别实现外销收入181,641.16万元、306,867.49万元,
      外销收入金额持续快速增长,其中直销渠道占比分别为58.44%、57.09%,较2014
      年及2015年度有明显提升,销售渠道下沉效果显著。

      ② 深耕国内销售渠道、优化客户结构
      公司国内销售采用直分销的业务策略,销售渠道包括餐饮、商超、批发、工
      业、团餐等,还包括易果生鲜、京东、顺丰优选、本来生活、天猫、盒马鲜生等
      电商线上及线下渠道。近几年,在国内消费升级大背景下,公司大力开拓外婆家、
      海底捞、呷哺呷哺、如意馄饨等大型连锁餐饮渠道,麦德龙、山姆和沃尔玛等商
      超渠道以及三全食品、思念食品等工业化消费的渠道,借力B端客户打开内销
      市场;在C端客户市场,公司开发了易果生鲜、京东、顺丰优选、本来生活、
      天猫、盒马鲜生等电商线上及线下渠道,实现收入持续快速增长。

      报告期内,公司电商板块的营业收入及其变动情况如下:

      项目
      2017年(万元)
      增长率
      2016年
      (万元)
      增长率
      2015年
      (万元)
      增长率
      2014年
      (万元)
      营业收入
      14,630.75
      326.90%
      3,427.18
      140.13%
      1,427.20
      23,540.10%
      6.04
      自2015年电商业务起步发展以来,公司电商渠道销售收入2016年实现翻倍
      增长、2017年超三倍增长,发展速度较快、发展空间巨大。

      随着我国消费水平的提升,中国对虾的市场需求增长迅速,公司已积极布局
      国内销售市场,组建了专门的销售队伍,不断完善销售渠道结构,加大产品研发
      力度,以应对国内市场需求的增长。

      (3)加大合作研发力度
      公司组建了“湛江市水产品深加工工程技术研发中心”和“广东省水产品加
      工工程技术研发中心”,公司已拥有一支成熟的产品开发队伍,先后开发了熟凤
      尾虾、面包虾、易开背虾、虾干、虾串、虾圈、蝴蝶虾、天妇罗虾、奶酪虾饼、
      裹油虾、罗非鱼片等十多种水产深加工制品。

      公司致力于为优质客户提供包涵水产供应链管理、菜品研发、餐饮配送、中
      央厨房等多项增值服务及整体解决方案,2016年以来,公司研发团队和营销市
      场部密切配合,加大和优质客户的合作研发力度,并取得良好效果,如与客户合
      作研发的蒜蓉粉丝虾、香辣虾、麻辣小龙虾等产品,在电商销售渠道及大型连锁
      餐饮渠道取得了良好的销售成果。

      未来公司将加大食品创新投入,加强研发团队与营销市场部的密切配合,针
      对客户具体的市场需求作出快速反应,充分利用上海和湛江本部两大研发平台,
      构建丰富的终端化、高值化产品体系,树立行业产品壁垒,拓宽产品毛利空间。

      (二)报告期净利润大幅波动的原因和影响因素
      公司报告期内经营业绩及相关盈利指标如下:
      单位:万元
      项目
      2017年
      2016年
      2015年
      2014年
      营业收入
      409,580.67
      262,136.69
      207,046.99
      212,936.22
      营业成本
      353,604.03
      228,698.57
      185,256.36
      187,031.74

      项目
      2017年
      2016年
      2015年
      2014年
      营业毛利
      55,976.64
      33,438.12
      21,790.63
      25,904.49
      毛利率
      13.67%
      12.76%
      10.52%
      12.17%
      销售费用
      15,667.33
      11,856.00
      10,382.55
      8,850.89
      管理费用
      9,574.71
      7,651.52
      6,935.91
      7,607.49
      财务费用
      10,728.92
      -513.07
      64.62
      3,440.17
      营业利润
      16,165.68
      9,389.57
      1,252.09
      24,948.83
      利润总额
      16,308.33
      10,443.68
      1,989.63
      26,863.62
      非经常性损益
      534.57
      -435.45
      386.99
      20,754.29
      扣非归母净利润
      13,878.69
      9,829.91
      1,889.59
      1,746.73
      报告期内,公司扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为
      1,746.73万元、1,889.59万元、9,829.91万元、13,878.69万元,主要表现为2015
      年经营业绩较低,2016年及2017年大幅增长,报告期内业绩波动较大。

      1、营业收入变动对净利润的影响
      报告期内,公司营业收入分别为212,936.22万元、207,046.99万元、262,136.69
      万元、409,580.67万元,2015年小幅度下降2.77%,2016年以来大幅增长,最近
      两年同比增长26.61%、56.25%,增长较快。公司报告期内营业收入主要以主营
      业务收入为主,主营业务收入占营业收入的比例分别为99.84%、99.93%、99.35%、
      99.86%。

      报告期内,公司主营业务收入按产品结构分类情况如下:
      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      金额(万元)
      占比(%)
      金额(万元)
      占比(%)
      金额(万元)
      占比(%)
      金额(万元)
      占比(%)
      水产品
      381,472.50
      93.26
      232,776.46
      89.39
      176,753.27
      85.43
      181,073.11
      85.17
      -对虾
      353,127.30
      86.33
      215,095.98
      82.60
      159,773.17
      77.22
      165,087.51
      77.65
      -罗非鱼
      28,345.21
      6.93
      17,680.48
      6.79
      16,980.10
      8.21
      15,985.60
      7.52
      饲料
      24,559.24
      6.00
      23,598.65
      9.06
      26,318.74
      12.72
      25,690.67
      12.08
      种苗
      2,992.14
      0.73
      4,044.92
      1.55
      3,822.14
      1.85
      5,830.91
      2.74

      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      金额(万元)
      占比(%)
      金额(万元)
      占比(%)
      金额(万元)
      占比(%)
      金额(万元)
      占比(%)
      合计
      409,023.88
      100.00
      260,420.03
      100.00
      206,894.15
      100.00
      212,594.69
      100.00
      由上表可知,公司主营业务销售收入主要以水产品为主,水产品销售收入占
      当期主营业务收入的85%以上,其中对虾系公司主要销售产品,销售规模除2015
      年有所下滑外,最近两年对虾销售收入大幅增长,罗非鱼、饲料和种苗销售收入
      金额相对比较稳定,随着公司业务规模的增加,罗非鱼、饲料和种苗销售占比总
      体呈逐步下降趋势。

      2015年,由于公司对虾外销收入下滑导致当年收入小幅下滑,2016年以来
      公司调整经营策略,重点发展水产品加工与销售业务,同时深耕终端销售渠道,
      公司水产品加工与销售业务快速发展,最近两年营业收入大幅增长。

      报告期内,公司主营业务收入按区域分类情况如下:
      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      金额(万元)
      占比
      (%)
      金额(万元)
      占比(%)
      金额(万元)
      占比(%)
      金额(万元)
      占比(%)
      外销收入
      306,867.49
      75.02
      181,641.16
      69.75
      139,534.38
      67.44
      147,385.01
      69.33
      -美国市场
      247,184.93
      60.43
      156,978.46
      60.28
      122,617.82
      59.27
      106,386.19
      50.04
      -非美市场
      59,682.57
      14.59
      24,662.70
      9.47
      16,916.56
      8.18
      40,998.82
      19.28
      内销收入
      102,156.38
      24.98
      78,778.87
      30.25
      67,359.77
      32.56
      65,209.68
      30.67
      合计
      409,023.88
      100.00
      260,420.03
      100.00
      206,894.15
      100.00
      212,594.69
      100.00
      报告期内,公司内销收入持续稳定增长,外销收入与营业收入增长趋势保持
      一致,国外销售收入变动原因具体情况如下:
      (1)美国市场销售持续增长
      报告期内,公司对美国市场销售收入持续增长。

      公司拥有对美水产品输出通关“绿卡”,2014-2015年美国食品药品监督管理
      局(FDA)针对非美企业输入美国的货物实行一系列严格的生物指标检测,2015
      年中国虾品类出口美国贸易额减少。2014年下半年,公司出口产品受台风影响,

      个别货柜抽检不合格,因此公司被FDA取消“绿卡”资格,出口至美国的每个
      货柜必须接受逐批检验,极大降低了通关速度。此次“绿卡”事件造成公司部分
      一般贸易订单流失,公司承接了部分进料加工订单以最大程度地降低该事件对生
      产经营的不利影响,从而维持了2015年美国市场销售收入小幅度的增长。针对
      上述事件,公司积极应对并于2015年正式恢复绿卡资格,逐步提高了出口通关
      效率,公司业务经营渐渐回归正轨。

      2016年,公司新增一支美国本土对虾销售团队,并积极推动销售渠道下沉,
      逐步打入美国沃尔玛、LANDRY等连锁商超、中高端餐饮销售渠道,直销大型
      连锁餐饮及超市客户增加,美国市场业务规模快速扩展,最近两年公司美国市场
      销售收入大幅增长。

      (2)非美市场销售波动原因
      2015年,公司非美市场受出口国关税、汇率变动等影响,销售收入大幅下
      滑,2016年以来,受公司积极进行市场开拓影响,公司非美市场销售收入大幅
      增长。

      2015年,公司非美市场销售收入大幅下滑的原因:①欧盟2014年起对从中
      国、印度、泰国等发展中国家进口对虾加收不同比例的关税,对中国征收生虾
      12%、熟虾及深加工类产品20%的关税;②2014年12月起俄罗斯卢布大幅贬值,
      致使俄罗斯客户高频违约;③公司逐渐停止与俄罗斯及部分欧洲国家客户的业
      务,公司非美市场销售收入较大幅度减少。

      2016年以来,公司积极开拓非美市场业务,与澳大利亚、加拿大、智利等
      国家或地区的客户建立了长期稳定的合作伙伴关系,开拓了如智利沃尔玛等终端
      直销渠道,业务规模迅速扩大,最近两年,公司非美市场销售收入大幅增长。

      因此,受销售市场不利因素的影响,公司2015年收入小幅下降致使2015
      年盈利能力有所下滑,公司自2016年起调整了经营策略,及时对现有业务进行
      梳理及结构调整,并采取一系列改善措施,推进销售渠道下沉、优化客户结构、
      加大合作研发力度,大力发展水产品加工与销售的主业,最近两年销售收入大幅
      增长,业务规模的快速扩张直接提升了公司的盈利水平,业绩迅速提升。


      2、毛利及毛利率变动对净利润的影响
      报告期内,公司水产品毛利具体情况如下:
      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      综合毛利
      (万元)
      比例
      综合毛利
      (万元)
      比例
      综合毛利
      (万元)
      比例
      综合毛利
      (万元)
      比例
      水产品
      52,716.27
      94.18%
      29,634.59
      88.63%
      18,131.35
      83.21%
      22,078.44
      85.23%
      其他产

      2,953.82
      5.28%
      3,625.35
      10.85%
      3,587.27
      16.46%
      3,732.61
      14.41%
      综合毛
      利合计
      55,976.64
      100.00%
      33,438.12
      100.00%
      21,790.63
      100.00%
      25,904.49
      100.00%
      报告期内,公司综合毛利分别为25,904.49万元、21,790.63万元、33,438.12
      万元、55,976.64万元,总体呈上升趋势,2015年有所下降,2016年及2017年
      提升较大。报告期内,公司综合毛利主要由水产品贡献,水产品毛利占综合毛利
      比例分别为85.23%、83.21%、88.63%、94.18%,水产品销售系公司盈利的主要
      来源,其中主要是虾类产品销售。

      报告期内,公司水产品销售毛利率变动情况如下:
      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      水产品
      13.82%
      12.73%
      10.26%
      12.19%
      其他产品
      10.72%
      13.11%
      11.90%
      11.84%
      综合毛利率
      13.67%
      12.76%
      10.52%
      12.17%
      报告期内,公司水产品销售毛利率分别为12.19%、10.26%、12.73%和13.82%,
      水产品销售毛利率变动与综合毛利率水平保持一致,水产品销售毛利率变动决定
      了公司综合毛利率的变动方向。2015年公司水产品销售毛利率水平下降,2016
      年以来水产品销售毛利率逐步提升。

      公司2015年水产品毛利及销售毛利率有所下滑,主要系公司美国市场受“绿
      卡”事件影响,公司水产品美国市场销售价格有所下降,同时因美国市场不能按
      订单交期及时履约,部分外销水产品调整为国内销售,销售价格亦有所降低。


      2016年以来,公司确立了以水产品加工和销售为主的经营策略,加工环节
      的战略重心向深加工转移,优化公司产品结构,增加高毛利产品的占比,同时大
      力开拓以大型连锁商超、中高端餐饮企业为主的直销渠道,因此公司水产品毛利
      及销售毛利率快速提升,带动公司综合毛利及综合毛利率水平大幅提升,快速提
      升公司盈利能力。

      3、期间费用对净利润的影响
      报告期内,期间费用构成及变动情况如下:
      单位:万元
      项目
      2017年
      2016年
      2015年
      2014年
      金额
      占收入
      比例
      金额
      占收入
      比例
      金额
      占收入
      比例
      金额
      占收入
      比例
      销售费用
      15,667.33
      3.83%
      11,856.00
      4.52%
      10,382.55
      5.01%
      8,850.89
      4.16%
      管理费用
      9,574.71
      2.34%
      7,651.52
      2.92%
      6,935.91
      3.35%
      7,607.49
      3.57%
      财务费用
      10,728.92
      2.62%
      -513.07
      -0.20%
      64.62
      0.03%
      3,440.17
      1.62%
      合计
      35,970.95
      8.78%
      18,994.44
      7.25%
      17,383.08
      8.40%
      19,898.55
      9.34%
      报告期内,公司各项期间费用总金额分别为19,898.55万元、17,383.08万元、
      18,994.44万元、35,970.95万元,占当期营业收入的比重分别为9.34%、8.40%、
      7.25%、8.78%,总体相对保持稳定。

      报告期内,公司财务费用波动较大,2015年及2016年财务费用较低主要系
      当期受美元汇率波动影响,当期汇兑收益较高,2017年,公司财务费用增长较
      大,主要是银行借款利息支出增加以及美元贬值导致产生汇兑损失所致。

      (三)同行业可比上市公司情况
      报告期内,公司与同行业上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
      的净利润比较情况如下:
      单位:万元
      公司简称
      主营业务/产品
      2017年
      2016年
      2015年
      2014年
      开创国际
      金枪鱼捕捞、加工
      11,404.50
      -2,616.35
      -14,479.92
      6,579.74
      大湖股份
      淡水鱼养殖、销售
      251.32
      503.83
      -455.22
      229.98

      公司简称
      主营业务/产品
      2017年
      2016年
      2015年
      2014年
      好当家
      海参、海蜇、中国对虾等水产品
      养殖、加工
      3,638.29
      3,254.81
      375.00
      648.79
      中水渔业
      金枪鱼、鱿鱼远洋捕捞
      3,229.48
      3,252.13
      -24,369.02
      1,624.86
      獐子岛
      虾夷扇贝、海参等养殖、加工
      -12,849.83
      -2,787.46
      -49,091.95
      -20,920.06
      东方海洋
      海水养殖、水产品加工
      6,603.12
      5,141.47
      3,858.66
      2,127.58
      百洋股份
      水产品加工及饲料生产销售
      9,770.78
      4,717.35
      4,108.32
      4,660.20
      中鲁B
      金枪鱼捕捞、加工
      8,549.98
      4,709.54
      1,406.07
      1,046.05
      安井食品
      速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速
      冻面米制品
      17,926.63
      16,194.22
      10,450.80
      12,289.29
      天宝食品
      水产品加工及外销为主
      13,217.14
      18,580.92
      15,594.09
      13,457.81
      海欣食品
      速冻鱼糜制品、速冻肉制品
      -3,063.20
      756.62
      -4,376.47
      1,927.55
      佳沃股份
      狭鳕鱼、北极甜虾、格陵兰比目
      鱼等水产品的贸易、加工及销售
      -
      2,577.08
      1,867.46
      1,312.86
      平均值
      -
      5,334.38
      4,523.68
      -4,592.68
      2,082.05
      国联水产
      对虾、罗非鱼等加工、销售
      13,878.69
      9,829.91
      1,889.59
      1,746.73
      1、公司经营业绩变化整体与同行业趋势相符
      2015年国内外经济形势疲软,总体复苏乏力,行业上市公司经营业绩较为
      低迷,同行业上市公司除东方海洋、中鲁B、天宝食品、佳沃股份外,普遍经营
      情况不佳;2016年全球经济形势及行业总体大环境有所改善,同行业上市公司
      业绩均不同幅度增长;2017年同行业上市公司除大湖股份、中水渔业、獐子岛、
      天宝食品、海欣食品外,净利润皆有所增加。2015年尽管受到外销市场不利因
      素的影响,公司净利润仍增长8.18%,并积极采取一系列改善措施,2016年净利
      润增长420.21%,2017年净利润增长41.19%,在同行业内居于先列。

      总体而言,报告期内,公司经营业绩变化与同行业趋势相符。

      2、公司与同行业上市公司主营业务、主要产品比较
      报告期内,公司与同行业上市公司相比,经营业绩存在一定的差异,主要原
      因系公司与各同行业上市公司主营业务类别、主营业务结构、主营产品存在一定

      差异。具体情况如下:
      (1)开创国际、大湖股份、好当家、中水渔业、獐子岛、东方海洋等上市
      公司以捕捞和养殖业务为主,而公司主要进行水产品的加工及销售;
      (2)大湖股份、好当家、中水渔业、东方海洋、百洋股份、安井食品、海
      欣食品等上市公司内销业务的占比较大,而公司以外销业务为主;
      (3)开创国际主营品类为金枪鱼;大湖股份主营品类为淡水鱼类;好当家
      主营品类为海参;中水渔业主营品类为金枪鱼、鱿鱼;獐子岛主营品类为虾夷扇
      贝、海参等;东方海洋主营品类为海参;百洋股份主要产品为冷冻鱼类及饲料;
      中鲁B主营品类为金枪鱼;安井食品主营速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻面
      米制品;天宝食品主营的水产品主要是鱼类和蟹类;海欣食品主要产品为速冻鱼
      糜制品;佳沃股份主要产品为冻狭鳕鱼片、北极甜虾等。该等上市公司产品的品
      类均与公司主营产品品类存在较大的差异。

      3、公司处于行业领先地位
      公司深耕对虾、罗非鱼等水产品加工与销售的主业,海外市场占比70%左右,
      其中美国市场占比60%左右。公司一直以来在对虾出口美国方面具有市场竞争优
      势,历年对虾对美出口占中国整体比例保持在35%-50%,是国内最大的对虾供
      美企业。

      2015年、2016年及2017年,公司实现的净利润分别为1,889.59万元、9,829.91
      万元、13,878.69万元,分别同比增长8.18%、420.21%、41.19%,均高于行业的
      平均值。

      综上,报告期内,与同行业上市公司相比,公司的主营业务突出,在主要销
      售市场的竞争优势明显,业绩发展高于行业平均水平。

      (四)经营业绩的变动情况是否会对本次募投项目产生重大不利影响
      本次非公开发行拟募集的资金总额不超过73,520.00万元,募集资金净额将
      全部用于“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”。

      2015年,受主要销售市场发展状况及“绿卡”事件的影响,公司经营情况

      不佳,公司已积极调整经营策略,最大程度地降低将该等不利因素对公司生产经
      营的影响,并正式恢复“绿卡”资格,逐步提高了出口通关效率。

      2016年起,公司业务经营回归正轨,影响募投项目相关产品经营业绩的主
      要不利因素已经消除,公司盈利能力大幅提升,进入快速发展通道。募集资金用
      于“健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目”有利于公司向深加工产品转
      型,增强未来的持续经营能力和持续盈利能力。

      本次募投项目围绕公司主营业务展开,符合国家产业政策和行业发展方向,
      项目实施后可进一步巩固和完善公司市场地位,增强公司整体竞争力,具有必要
      性和可行性,公司亦采取了一系列措施以应对行业的波动,以保障未来项目的顺
      利实施和效益实现。

      本次募投项目的新增产能具有合理性,产能消化具有可靠渠道。本次募投项
      目已经过公司审慎分析,其效益以公司目前的经营情况为基础,结合未来行业发
      展状况、产品结构及市场价格变动趋势等进行测算,具备审慎性与合理性。具体
      分析详见本反馈意见回复“一、重点问题”第1题。

      故此,公司经营业绩的变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响,公
      司也不存在可能对本次募投项目产生重大不利影响的其他情形。

      (五)保荐机构核查意见
      保荐机构查阅了公司及其子公司报告期内历次披露的财务报告、审计报告,
      获取公司各期收入、成本、费用明细表等资料,并且收集行业研究报告等相关资
      料,对公司财务、业务相关负责人进行了访谈,对公司经营业绩变动情况进行了
      分析,同时查阅了本次募集资金投资项目可行性研究分析报告等资料。

      经核查,保荐机构认为:公司经营业绩与行业发展状况相符;报告期公司净
      利润波动较大,主要表现为公司经营业绩2015年较低,2016年及2017年大幅
      增长,主要影响因素系营业收入、毛利及毛利率的变动等;与同行业上市公司相
      比,公司主营业务突出、经营业绩高于行业平均水平;公司经营业绩的变动情况
      不会对本次募投项目产生重大不利影响。


      4、请申请人说明公司内外销的销售渠道和现金销售的金额,是否存在经销
      模式,如存在请说明内外销经销模式下的销售金额、主要经销商的销售渠道,不
      同销售模式下收入确认的原则和具体时点,分析是否符合收入确认条件,经销商
      是否有权退货以及报告期的退换货情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

      回复说明:
      (一)请申请人说明公司内外销的销售渠道和现金销售的金额,是否存在
      经销模式,如存在请说明内外销经销模式下的销售金额、主要经销商的销售渠

      1、公司内外销的销售渠道以及各销售模式下的销售金额
      公司作为国内领先的水产品加工、流通企业,主要产品包括对虾和罗非鱼初
      加工产品、深加工食品等。公司销售包含内外销渠道,长期以来以出口为主。

      国外销售以美国市场为主,直销模式下主要客户包括大型连锁商超、餐饮等;
      经销模式下的主要客户包括进出口水产品贸易商、批发商、大型水产品配送商等。

      国内水产品销售区分直销和经销,直销模式下的主要客户包括商超、餐饮、
      电商、工业企业等;经销模式下的主要客户包括水产贸易商、批发商等。公司另
      生产种苗、水产饲料,主要为国内销售,销售规模相对较小,其经销模式下的客
      户主要为相关饲料企业或个人经销商,直销模式下的客户主要为养殖户。

      报告期内,公司主营业务收入按销售渠道分类情况如下:
      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      金额(万元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      内销小计
      102,156.38
      24.98%
      78,778.87
      30.25%
      67,359.77
      32.56%
      65,209.68
      30.67%
      -经销渠道
      41,433.28
      10.13%
      36,860.04
      14.15%
      36,696.48
      17.74%
      37,775.63
      17.77%
      -直销渠道
      60,723.10
      14.85%
      41,918.83
      16.10%
      30,663.30
      14.82%
      27,434.05
      12.90%
      外销小计
      306,867.49
      75.02%
      181,641.16
      69.75%
      139,534.38
      67.44%
      147,385.01
      69.33%
      -经销渠道
      131,666.77
      32.19%
      75,498.46
      28.99%
      87,203.93
      42.15%
      89,795.67
      42.24%
      -直销渠道
      175,200.72
      42.83%
      106,142.70
      40.76%
      52,330.45
      25.29%
      57,589.33
      27.09%

      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      金额(万元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      经销渠道
      金额小计
      173,100.05
      42.32%
      112,358.51
      43.15%
      123,900.41
      59.89%
      127,571.30
      60.01%
      直销渠道
      金额小计
      235,923.83
      57.68%
      148,061.52
      56.85%
      82,993.75
      40.11%
      85,023.38
      39.99%
      主营业务
      收入合计
      409,023.88
      100.00%
      260,420.03
      100.00%
      206,894.16
      100.00%
      212,594.69
      100.00%
      报告期内,公司内外销经销模式下实现的主营业务收入分别为127,571.30
      万元、123,900.41万元、112,358.51万元和173,100.05万元,分别占当期主营业
      务收入的60.01%、59.89%、43.15%和42.32%,经销收入占比逐年下降。

      报告期内,内销中直销、经销渠道实现收入占比基本保持稳定。国外销售方
      面,2016年下半年开始,公司开始重点发展美国终端餐饮和大型连锁超市等优
      质客户,扩大了美国专业营销团队,提升公司在美国主流水产市场,特别是终端
      渠道中的占有率,经销模式实现收入占比由2015年的42.15%下降至2016年的
      28.99%,直销模式实现收入占比由2015年的25.29%上升至2016年的40.76%,
      随着公司在国际水产品市场的影响力进一步提升,2017年外销收入占比也持续
      增加,直销、经销渠道实现收入占比均有小幅上升。

      2、主要经销商的销售渠道
      (1)内销主要经销商
      报告期内,公司内销渠道中前五名经销商销售情况如下:


      客户名称
      金额(万元)
      占当期内销经
      销收入比重
      经销商下游销售渠道
      2017年
      1
      武汉良之隆食材股份有限公司
      5,952.03
      14.37%
      国内餐饮企业
      2
      海南勤富实业有限公司文昌分公司
      2,592.72
      6.26%
      个体养殖户
      3
      黄常
      1,256.18
      3.03%
      个体养殖户
      4
      山东云航水产有限公司
      1,100.29
      2.66%
      贸易商、商超
      5
      武汉鑫高龙食品销售有限公司
      913.32
      2.20%
      商超



      客户名称
      金额(万元)
      占当期内销经
      销收入比重
      经销商下游销售渠道
      合计
      11,814.54
      28.51%

      2016年
      1
      武汉良之隆食材股份有限公司(包括
      武汉良中行供应链管理有限公司)
      5,402.39
      14.66%
      国内餐饮企业
      2
      黄常
      1,107.36
      3.00%
      个体养殖户
      3
      武汉鑫高龙食品销售有限公司
      1,107.25
      3.00%
      商超
      4
      敖顺
      755.92
      2.05%
      个体养殖户
      5
      山东云航水产有限公司
      658.74
      1.79%
      贸易商、商超
      合计
      9,031.65
      24.50%

      2015年
      1
      武汉良之隆食材股份有限公司
      4,730.72
      12.89%
      国内餐饮企业
      2
      潘缉建
      1,559.35
      4.25%
      个体养殖户
      3
      敖顺
      1,222.24
      3.33%
      个体养殖户
      4
      广西玉林鑫坚种养有限公司
      1,216.26
      3.31%
      个体养殖户
      5
      谭元农
      1,168.19
      3.18%
      个体养殖户
      合计
      9,896.77
      26.97%

      2014年
      1
      武汉良之隆营销管理有限公司(包括
      武汉良中行供应链管理有限公司)
      5,310.67
      14.06%
      国内餐饮企业
      2
      谭元农
      2,835.38
      7.51%
      个体养殖户
      3
      敖顺
      1,007.53
      2.67%
      个体养殖户
      4
      梁顺伟
      1,001.69
      2.65%
      个体养殖户
      5
      李带英
      822.76
      2.18%
      个体养殖户
      合计
      10,978.04
      29.06%

      报告期各期,前五名国内经销商占当期内销经销收入比例分别为29.06%、
      26.97%、24.50%和28.51%,自2015年开始占比逐步下降,2017年占比有所回
      升,其中武汉良之隆食材股份有限公司为公司国内主要经销商,整体收入占比相
      对较高,且在报告期内保持稳定合作。

      (2)外销主要经销商
      报告期内,公司外销渠道中前五名经销商销售情况如下:



      客户名称
      金额(万元)
      占当期外销经
      销收入比重
      经销商下游销售渠道
      2017年
      1
      OCEAN BISTRO CORPORATION
      31,709.68
      24.08%
      中高档餐厅和大型商超
      2
      AQUA STAR PTY LTD
      24,182.33
      18.37%
      澳大利亚超市和餐厅
      3
      GREAT WALL (包括GREAT
      WALL SEAFOOD SUPPLIER
      INC.、GREAT WALL SEAFOOD
      LA, CORP和GREAT WALL
      SEAFOOD GA INC.)
      8,912.51
      6.77%
      下游餐厅
      4
      海洋小酒馆(香港)有限公司
      6,033.12
      4.58%
      贸易商
      5
      FROBISHER INTERNATIONAL
      ENTERPRISE LTD
      4,182.07
      3.18%
      配送商
      合计
      73,255.54
      56.98%

      2016年
      1
      OCEAN BISTRO CORPORATION
      19,875.83
      26.33%
      中高档餐厅和大型商超
      2
      AQUA STAR PTY LTD
      5,898.44
      7.81%
      澳大利亚超市和餐厅
      3
      GREAT WALL (包括GREAT
      WALL SEAFOOD LA, CORP和
      GREAT WALL SEAFOOD GA
      INC.)
      4,667.45
      6.18%
      下游餐厅
      4
      OCEAN SEAFOOD COMPANY
      2,567.45
      3.40%
      批发商
      5
      FROBISHER INTERNATIONAL
      ENTERPRISE LTD
      2,540.82
      3.37%
      配送商
      合计
      35,550.00
      47.09%

      2015年
      1
      OCEAN BISTRO CORPORATION
      23,341.57
      26.77%
      中高档餐厅和大型商超
      2
      GREAT WALL (包括GREAT
      WALL SEAFOOD SUPPLIER
      INC、 GREAT WALL SEAFOOD
      LA CORP.)
      4,336.15
      4.97%
      下游餐厅
      3
      ZHANGZIDAO FISHERY GROUP
      HK CO.,LTD.
      3,947.61
      4.53%
      贸易商、商超
      4
      OCEAN SEAFOOD COMPANY
      2,385.74
      2.74%
      批发商
      5
      AQUA STAR PTY LTD
      2,354.92
      2.70%
      澳大利亚超市和餐厅
      合计
      36,365.98
      41.70%

      2014年
      1
      TOP EAST WESTERN TRADING
      10,743.74
      11.96%
      商超
      2
      ZHANGZIDAO FISHERY GROUP
      HK CO.,LTD.
      10,646.52
      11.86%
      贸易商、商超
      3
      HONG KONG SUN HING
      TRADING
      7,173.58
      7.99%
      商超



      客户名称
      金额(万元)
      占当期外销经
      销收入比重
      经销商下游销售渠道
      4
      OCEAN BISTRO CORPORATION
      5,178.69
      5.77%
      中高档餐厅和大型商超
      5
      FROBISHER INTERNATIONAL
      ENTERPRISE LTD.
      4,014.89
      4.47%
      配送商
      合计
      37,757.42
      42.05%

      经销商向公司采购产品后主要向其下游商超、海鲜市场和餐饮客户推广。公
      司主要经销商销售较为稳定,未出现较大异常波动的情况。

      报告期内,公司前五名国外经销商占当期外销经销收入比例分别为42.05%、
      41.70%、47.09%和56.98%,自2016年开始占比逐步上升,公司开始逐步集中与
      一些知名的、信誉良好、渠道较为稳定的大型经销商合作。

      3、现金销售情况
      受产品销售特性、客户传统结算方法及结算方便性的影响,公司存在少量的
      现金销售情形。报告期内,公司现金销售情况如下:
      项目
      2017年
      2016年
      2015年度
      2014年度
      现金销售金额(万元)
      1,612.18
      2,446.02
      2,440.89
      3,766.94
      占当期营业收入比例
      0.39%
      0.93%
      1.18%
      1.77%
      报告期内,公司现金销售金额整体占收入比例较低,绝大部分均已实现通过
      银行转帐进行结算。现金收款由客户、出纳、会计同时签字确认,及时入账,收
      款人员将收到的零星客户现金款项最晚于次日存入公司指定的银行账户。报告期
      内,公司现金销售金额占当期营业收入比例分别为1.77%、1.18%、0.93%和0.39%,
      占比逐年下降,对整体收入影响较小。

      (二)不同销售模式下收入确认的原则和具体时点,分析是否符合收入确
      认条件,经销商是否有权退货以及报告期的退换货情况
      1、不同销售模式下收入确认的原则和具体时点
      由于公司主要产品为虾类、鱼类等水产品,基于水产品特性及水产行业惯例,
      且根据公司与客户签订的销售合同条款,公司经销商渠道销售均为买断式经销,
      不存在代理式经销模式。


      国内销售根据签订的销售合同条款和与客户约定的销售价格不同而采取不
      同确认收入原则。约定以出厂价成交,产品出库后便由客户签收或客户自己指定
      运输公司运送的,产品出库即确认收入;约定以包含运输费用等的销售价格成交
      的,产品出库后,由公司负责运输至客户指定地点交货,公司以产品已发出并取
      得客户签收的收货确认函为收入确认时点。

      国外销售包括对商超、餐饮等直销模式、以及对进口贸易商、食品配送商的
      买断式经销,在直销模式及买断式经销模式下,均在公司办理完出口报关手续,
      货物越过出口港船舷,取得报关单、船务公司货物提单后开具出口销售发票后确
      认收入。

      公司作为水产加工企业,基于水产品特性及水产行业惯例,客户会亲自或者
      安排第三方对公司工厂进行不定期验厂或在产品出库前进行质量检测,公司在产
      品出库前也会安排品控员对质量、包装等进行查验,检验合格后才会出库发货。

      虾类、鱼类等水产品除非出现严重质量问题,一般不予退货。因此货物在出库经
      客户验收或办理完出口报关手续、出口离港时实际已转移产品风险报酬,符合收
      入确认条件。

      2、经销商报告期的退换货情况
      公司与经销商合作均为买断式销售,在合作模式、退换货政策、运输方式、
      收入确认原则等方面与直销模式不存在差异。

      公司与经销商签订的销售合同与直销同类型客户无特别差异,未特别约定经
      销商客户退货权利,对于公司所有客户,除非产品质量、工艺标准等不符合要求
      或其他特殊原因,公司一般不予退换货。

      报告期内,公司总体退换货金额统计如下:
      单位:万元
      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      退换货金额合计
      1,402.30
      844.39
      943.13
      752.54
      占当期营业收入比例
      0.34%
      0.32%
      0.46%
      0.35%
      报告期内,公司退换货情况总体不大,主要来自于国联水产和子公司国联饲

      料。鉴于公司退换货占当期总体收入比例较小,且退换货金额相对稳定,因此对
      公司整体经营未造成重大不利影响。

      (三)保荐机构核查意见
      保荐机构与公司业务人员、财务负责人通过访谈了解公司业务模式、业务经
      营情况、销售内控流程、收入确认方法、退换货等;获取了公司报告期内的经销
      商客户名单及销售明细;在公开渠道核查公司报告期内主要经销商信息;查阅了
      报告期内各期主要客户的销售合同、订单,并抽查了部分收入确认记账凭证、出
      库单、收货确认函、报关单据、收款单据等销售收款凭证。

      经核查,保荐机构认为:报告期内,公司内外销经销模式下实现的主营业务
      收入占当期主营业务收入比例正逐年下降,符合公司的经营发展战略;报告期内,
      主要经销商下游渠道主要为商超及餐饮等客户,公司主要经销商客户基本保持稳
      定;公司在不同销售模式和定价模式下收入确认时点符合收入确认条件;由于公
      司经销模式均为买断式经销,经销商不存在随意退换货的权利,报告期内,发行
      人退换货金额占当期收入比例较低,未对公司经营造成重大不利影响。


      5、报告期内,申请人应收账款账面余额分别为5.92亿元、6.33亿元、7.81
      亿元和7.79亿元,公司应收账款余额较高,且周转率低于同行业上市公司。请
      申请人:(1)结合公司经营情况及可比企业情况,说明公司应收账款金额较大、
      周转率较低的原因及合理性;(2)结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回
      款情况,说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师核查并
      发表意见。

      回复说明:
      (一)结合公司经营情况及可比企业情况,说明公司应收账款金额较大、
      周转率较低的原因及合理性
      1、报告期内公司赊销政策和应收账款情况说明
      报告期内,公司主要信用政策为:(1)对国外合作多年的老客户,信用期控
      制在6个月以内,对长期合作的大客户如OCEAN BISTRO CORPORATION应收
      账款总额控制在2,500万美元以内、AQUA STAR(USA),CORP应收账款总额
      控制在1,300万美元以内等。对于其他外销客户,通过中国出口信用保险公司系
      统投保,给予三个月左右的信用期;(2)国内赊销客户均需经过公司内部信用审
      批流程,信用审批内容包括信用额度和信用期限。业务员填写客户的基本信息、
      拟申请信用额度及信用期限,由主管内销副总、财务总监、公司副总审批通过后
      执行,信用期一般在三个月以内。

      报告期各期末,公司应收账款净额分别为59,235.86万元、63,307.35万元、
      78,075.77万元、74,575.71万元,具体情况如下:
      项目
      2017.12.31
      2016.12.31
      2015.12.31
      2014.12.31
      应收账款余额(万元)
      80,483.55
      84,646.50
      68,508.03
      63,404.40
      减:坏账准备(万元)
      5,907.84
      6,570.73
      5,200.68
      4,168.53
      应收账款净额(万元)
      74,575.71
      78,075.77
      63,307.35
      59,235.86
      应收账款净额占当期营业收入比例
      18.21%
      29.78%
      30.58%
      27.82%
      应收账款净额占流动资产比例
      23.36%
      31.46%
      31.62%
      27.56%
      报告期各期末,公司应收账款净额占当期营业收入比例分别为27.82%、

      30.58%、29.78%和18.21%,占比相对稳定且最近一年有所下降。

      2、结合公司经营特点,分析应收账款与可比公司比较情况
      (1)应收账款周转率
      报告期内,公司应收账款周转率与可比公司比较情况如下:
      可比公司
      应收账款周转率(次)
      2017.12.31
      2016.12.31
      2015.12.31
      2014.12.31
      开创国际
      18.39
      22.98
      26.51
      50.89
      大湖股份
      11.75
      13.69
      15.48
      16.86
      好当家
      27.45
      20.78
      18.73
      19.80
      中水渔业
      24.40
      15.62
      26.67
      32.68
      獐子岛
      8.16
      10.11
      11.94
      13.94
      东方海洋
      3.00
      3.26
      3.37
      4.46
      百洋股份
      6.21
      5.81
      5.78
      7.28
      中鲁B
      22.69
      24.37
      27.76
      31.31
      安井食品
      31.58
      31.23
      26.62
      20.50
      天宝食品
      1.35
      1.58
      1.81
      2.56
      海欣食品
      6.40
      6.34
      5.37
      6.26
      佳沃股份
      -
      5.89
      6.59
      7.46
      平均值
      14.67
      13.47
      14.72
      17.83
      中位数
      11.75
      11.90
      13.71
      15.40
      国联水产
      5.37
      3.71
      3.38
      3.71
      报告期内,公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平,主要原因为:
      ①公司以水产品加工出口业务为主,应收账款周转率符合公司信用政策实际
      情况。公司水产加工主要为出口业务,约占同期主营业务收入的70%,大额应收
      账款余额主要来自于国外客户。公司一般给予主要客户3个月左右的账期,但考
      虑到部分主要客户不能及时提货,货物在港口滞留、通关时间延长等因素,公司
      会根据客户实际提货时间适当放宽该类客户的账期,因此公司应收账款周转天数
      平均在3个半月左右,与公司信用政策情况基本一致;
      ②以外销业务为主的企业应收账款周转率普遍低于以内销为主的企业。同行

      业可比公司中如大湖股份、安井食品100%收入来自于内销,好当家、海欣食品
      也以内销为主,整体应收账款周转率高于以外销水产品加工业务为主的国联水
      产;其余同行业可比公司除天宝食品、中鲁B外,其外销收入占比为40%-50%,
      外销占比低于公司;因此以出口业务为主的天宝食品和国联水产应收账款周转率
      普遍低于其他可比公司。

      同行业可比公司主营产品、主营业务结构与公司存在一定差异。公司主要以
      水产品加工销售业务为主,占比在85%以上。可比上市公司中除百洋股份、天宝
      食品、佳沃股份、海欣食品、安井食品外,养殖和捕捞业务在各公司业务中均占
      较大的比重,养殖和捕捞业务一般结算期短,应收账款周转率远快于水产加工业
      务;
      ④同行业可比公司中天宝食品以水产品加工出口为主,其水产品业务收入占
      比达到60%-70%,外销收入占比超过70%,其中水产品加工业务全部面向海外
      市场。天宝食品的收入区域分布和水产品销售占比情况相较于其他同行业可比公
      司,与国联水产更为相似,天宝食品应收账款周转率亦低于同行业平均水平。

      (2)应收账款占当期营业收入的比例
      报告期内,公司应收账款净额占当期营业收入的比例与可比公司比较情况如
      下:
      可比公司
      2017.12.31
      2016.12.31
      2015.12.31
      2014.12.31
      应收账款
      (万元)
      应收账
      款占当
      期营业
      收入比

      应收账款
      (万元)
      应收账
      款占当
      期营业
      收入比

      应收账款
      (万元)
      应收账
      款占当
      期营业
      收入比

      应收账款
      (万元)
      应收账
      款占当
      期营业
      收入比

      开创国际
      12,784.27
      7.15%
      6,655.12
      5.79%
      3,343.53
      4.95%
      1,749.72
      2.11%
      大湖股份
      9,640.11
      9.67%
      7,318.70
      7.90%
      6,212.00
      7.68%
      4,241.69
      6.27%
      好当家
      5,684.31
      4.71%
      3,115.42
      2.94%
      7,084.91
      7.18%
      3,456.76
      3.92%
      中水渔业
      1,721.33
      2.30%
      4,411.91
      8.25%
      2,429.43
      4.66%
      1,481.22
      3.91%
      獐子岛
      43,668.79
      13.62%
      34,877.32
      11.43%
      25,495.49
      9.35%
      20,193.98
      7.59%
      东方海洋
      30,880.70
      39.62%
      21,149.42
      29.93%
      22,154.06
      32.84%
      17,891.13
      29.60%
      百洋股份
      41,037.91
      17.14%
      36,079.39
      17.44%
      35,080.65
      18.82%
      29,369.52
      16.49%
      中鲁B
      3,879.29
      4.20%
      4,267.91
      5.05%
      2,674.70
      3.70%
      2,539.60
      4.24%

      可比公司
      2017.12.31
      2016.12.31
      2015.12.31
      2014.12.31
      应收账款
      (万元)
      应收账
      款占当
      期营业
      收入比

      应收账款
      (万元)
      应收账
      款占当
      期营业
      收入比

      应收账款
      (万元)
      应收账
      款占当
      期营业
      收入比

      应收账款
      (万元)
      应收账
      款占当
      期营业
      收入比

      安井食品
      11,471.92
      3.29%
      10,594.14
      3.54%
      8,596.68
      3.36%
      10,645.11
      4.79%
      天宝食品
      122,603.65
      83.67%
      94,200.89
      63.77%
      92,266.24
      60.03%
      77,240.94
      48.05%
      海欣食品
      15,171.84
      15.67%
      15,096.09
      16.33%
      14,075.09
      17.28%
      16,287.27
      19.04%
      佳沃股份
      -
      -
      15,748.32
      17.19%
      15,384.02
      18.21%
      10,258.61
      13.78%
      平均值
      27,140.37
      18.28%
      21,126.22
      15.80%
      19,566.40
      15.67%
      16,279.63
      13.32%
      国联水产
      74,575.71
      18.21%
      78,075.77
      29.78%
      63,307.35
      30.58%
      59,235.86
      27.82%
      报告期各期末,公司应收账款余额较大且2014年-2016年末应收账款占营业
      收入比例高于同行业可比公司平均水平,主要系:
      ①公司营业收入表现出一定的季节性,主要受国内外国庆节、圣诞节、元旦、
      新年等重要节日影响,下半年市场需求有较大幅度增长,导致期末应收账款余额
      相对较高。

      ②外销客户账期一般比内销客户长,公司以出口业务为主,外销收入占比较
      高,因此期末应收账款余额相较于其他内销比例占比较大的可比公司偏高。

      ③报告期内,公司营业收入规模较大,2014年-2016年仅次于獐子岛、安井
      食品,且2017年公司实现收入已远超过所有可比公司,因此整体应收账款规模
      相较于同行业可比公司偏大。

      随着公司对应收账款信用政策加强管理和有效控制,最近一年,公司应收账
      款回款情况明显改善,期末应收账款余额占同期营业收入比例逐步降低,应收账
      款周转率逐步上升,应收账款平均周转天数已缩短至约67天。

      综上,公司应收账款余额较大、周转率较低符合公司业务结构和结算模式,
      具有合理性。

      (二)结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况,说明应收账
      款坏账准备计提是否充分合理。

      1、公司应收款项坏账准备计提政策

      应收款项包括应收账款、其他应收款等。公司应收款项坏账准备计提政策如
      下:
      (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
      计提方法
      公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收
      款项。

      公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的
      金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项
      测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项
      组合中进行减值测试。

      (2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
      方法
      ①信用风险特征组合的确定依据
      公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按
      信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债
      务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未
      来现金流量测算相关。

      不同组合的确定依据:
      项目
      确定组合的依据
      组合1:账龄组合
      无明显减值迹象的应收款项,相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征
      组合2:关联方组合
      受本公司控制的子公司的应收款项
      ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
      按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
      信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经
      济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

      不同组合计提坏账准备的计提方法:

      项目
      计提方法
      组合1:账龄组合
      账龄分析法
      组合2:关联方组合
      不计提坏账准备
      A、组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
      账龄
      应收账款计提比例(%)
      其他应收款计提比例(%)
      3个月以内
      0.5
      5
      4-12月
      5
      5
      1-2年
      15
      15
      2-3年
      30
      30
      3年以上
      50
      50
      (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
      公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测
      试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值
      的差额,确认减值损失,计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款
      项的特征:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债
      务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

      2、公司应收款项坏账准备计提与同行业可比上市公司的对比情况
      (1)在账龄分析法下的坏账准备计提比例与同行业对比情况
      公司与同行业可比上市公司在账龄分析法下的坏账准备计提比例如下:
      可比公司
      账龄
      3个月
      以内
      4-6个

      7-12个

      1-2年
      2-3年
      3-4年
      4-5年
      5年以

      开创国际
      3%
      3%
      3%
      10%
      25%
      100%
      100%
      100%
      大湖股份
      5%
      5%
      5%
      10%
      20%
      30%
      50%
      100%
      好当家
      5%
      5%
      5%
      10%
      20%
      50%
      50%
      50%
      中水渔业
      1%
      1%
      1%
      5%
      10%
      20%
      20%
      80%
      獐子岛
      5%
      5%
      5%
      10%
      20%
      30%
      50%
      100%
      东方海洋
      4%
      4%
      4%
      8%
      20%
      50%
      50%
      100%

      可比公司
      账龄
      3个月
      以内
      4-6个

      7-12个

      1-2年
      2-3年
      3-4年
      4-5年
      5年以

      百洋股份
      5%
      5%
      5%
      10%
      30%
      100%
      100%
      100%
      中鲁B
      5%
      5%
      10%
      30%
      50%
      100%
      100%
      100%
      安井食品
      5%
      5%
      5%
      10%
      50%
      100%
      100%
      100%
      天宝食品
      0%
      0%
      0%
      5%
      10%
      100%
      100%
      100%
      海欣食品
      5%
      5%
      5%
      10%
      30%
      100%
      100%
      100%
      佳沃股份
      2%
      2%
      2%
      10%
      50%
      100%
      100%
      100%
      国联
      水产
      应收账款
      0.50%
      5%
      5%
      15%
      30%
      50%
      50%
      50%
      其他应收款
      5%
      5%
      5%
      15%
      30%
      50%
      50%
      50%
      公司根据实际经营情况,为不同账龄的应收款项设定了不同的坏账计提比
      例,除账龄在3个月以内的应收账款和其他应收款坏账准备计提比例不一致外,
      其余坏账准备计提比例按账龄划分不存在差异。

      公司账龄在3个月以内的应收账款坏账计提比例仅为0.5%,相较于可比公
      司偏低(除天宝食品外),主要系公司销售收入以出口销售为主,公司办理完出
      口报关手续,货物越过出口港船舷并取得报关单、船务公司货物提单后开具出口
      销售发票后确认收入,但客户付款受船期的影响,如运往美国东海岸需要50天
      左右的船期。公司3个月以内的应收款属于正常的账龄期,故公司计提较低的坏
      账准备,计提比例为0.5%,符合公司的销售策略及实际结算情况。

      公司账龄在1-2年的坏账计提比例除中鲁B外,均高于同行业其他可比公司,
      2-3年的坏账计提比例处于同行业较高水平,仅次于中鲁B、安井食品、佳沃股
      份,账龄在3-5年的坏账计提比例处于同行业可比公司适中水平,5年以上账龄
      的坏账准备计提比例较同行业可比公司偏低,但考虑到报告期内公司账龄在3
      年以上的应收款项余额占总额比例仅2%左右,影响金额不大,且账龄在4个月
      到3年的坏账准备计提比例均处于同行业可比公司平均水平或更为严格。

      综上,公司应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。

      (2)公司应收款项坏账准备实际计提情况与同行业上市公司对比
      报告期各期末,公司应收账款和其他应收款坏账准备占当期应收款项余额比

      例与同行业上市公司对比情况如下:
      公司名称
      2017/12/31
      2016/12/31
      2015/12/31
      2014/12/31
      应收账款
      坏账准备
      计提比例
      其他应收
      款坏账准
      备计提比

      应收账款
      坏账准备
      计提比例
      其他应收
      款坏账准
      备计提比

      应收账款
      坏账准备
      计提比例
      其他应收
      款坏账准
      备计提比

      应收账款
      坏账准备
      计提比例
      其他应收
      款坏账准
      备计提比

      开创国际
      0.35%
      1.19%
      2.62%
      2.04%
      4.04%
      2.32%
      3.00%
      0.13%
      大湖股份
      7.37%
      37.15%
      9.06%
      17.80%
      9.23%
      18.36%
      10.81%
      18.36%
      好当家
      6.13%
      10.30%
      7.82%
      8.40%
      5.99%
      7.79%
      6.07%
      7.44%
      中水渔业
      79.92%
      85.72%
      79.07%
      84.46%
      86.59%
      74.39%
      76.49%
      9.20%
      獐子岛
      5.71%
      42.40%
      8.54%
      45.22%
      11.43%
      31.90%
      12.38%
      28.38%
      东方海洋
      5.60%
      10.36%
      5.43%
      8.69%
      4.77%
      7.54%
      4.86%
      28.22%
      百洋股份
      17.47%
      44.63%
      16.07%
      56.73%
      14.13%
      77.75%
      13.12%
      68.41%
      中鲁B
      17.43%
      30.30%
      15.89%
      32.69%
      21.11%
      50.87%
      21.72%
      37.32%
      安井食品
      6.59%
      31.13%
      5.02%
      28.06%
      5.26%
      18.14%
      5.21%
      15.66%
      天宝食品
      1.74%
      33.60%
      0.83%
      19.68%
      0.77%
      0.87%
      0.21%
      0.90%
      海欣食品
      5.36%
      16.32%
      5.28%
      11.95%
      5.10%
      12.49%
      5.13%
      8.15%
      佳沃股份
      -
      -
      2.03%
      10.03%
      2.20%
      35.54%
      2.00%
      1.87%
      中位数
      6.13%
      31.13%
      6.63%
      18.74%
      5.63%
      18.25%
      5.64%
      12.43%
      平均值
      13.97%
      31.19%
      13.14%
      27.15%
      14.22%
      28.16%
      13.42%
      18.67%
      国联水产
      7.34%
      30.78%
      7.76%
      28.72%
      7.59%
      18.73%
      6.57%
      6.02%
      报告期各期末,国联水产应收账款坏账准备总体计提比例处于同行业中位数
      水平,其他应收款坏账准备总体计提比例除2014年外,其余年度处于同行业中
      位数水平。从平均水平来看,同行业上市公司平均计提比例较国联水产偏高,主
      要系中水渔业在报告期内的应收款项坏账准备占比较同行业其他上市公司偏高。

      若不考虑中水渔业的数据影响,公司与同行业上市公司对比情况如下:
      公司名称
      2017/12/31
      2016/12/31
      2015/12/31
      2014/12/31
      应收账款
      坏账准备
      计提比例
      其他应收
      款坏账准
      备计提比

      应收账款
      坏账准备
      计提比例
      其他应收
      款坏账准
      备计提比

      应收账款
      坏账准备
      计提比例
      其他应收
      款坏账准
      备计提比

      应收账款
      坏账准备
      计提比例
      其他应收
      款坏账准
      备计提比

      中位数
      5.92%
      30.72%
      5.43%
      17.80%
      5.26%
      18.14%
      5.21%
      15.66%
      平均值
      7.38%
      25.74%
      7.14%
      21.94%
      7.64%
      23.96%
      7.68%
      19.53%
      国联水产
      7.34%
      30.78%
      7.76%
      28.72%
      7.59%
      18.73%
      6.57%
      6.02%

      从上表可知,报告期各期,公司应收账款坏账准备计提总体比例均处于同行
      业中上水平,与同行业上市公司不存在重大差异。

      2015-2017年,公司其他应收款坏账准备计提总体比例处于同行业平均水平。

      2014年其他应收款坏账准备计提总体比例较报告期其他各期偏低,主要系公司
      2014年度其他应收款增长较快(新增其他应收湛江市华信房地产开发有限公司
      股权转让款15,715.03万元),账龄在1年以内的其他应收款占比在98%左右,公
      司对账龄在1年以内的其他应收款的坏账准备计提比例为5%。除此之外,公司
      其他应收款坏账准备计提总体比例与同行业上市公司不存在重大差异。

      3、公司应收款项的期后回款情况
      (1)应收账款期后回款情况
      ①由公司应收账款账龄分析表分析应收账款收回情况
      报告期各期末,公司应收账款余额(按信用风险特征组合计提坏账准备的应
      收账款)账龄分布如下:
      账龄
      2017.12.31
      2016.12.31.
      2015.12.31.
      2014.12.31.
      金额(万元)
      占比
      金额(万元)
      占比
      金额(万元)
      占比
      金额(万元)
      占比
      3个月以内
      65,023.85
      84.42%
      46,670.45
      56.67%
      37,720.01
      56.94%
      29,037.49
      46.39%
      4-12个月
      5,993.13
      7.78%
      24,245.32
      29.44%
      20,495.21
      30.94%
      22,139.31
      35.37%
      1年以内小计
      71,016.98
      92.20%
      70,915.78
      86.11%
      58,215.22
      87.88%
      51,176.79
      81.76%
      1-2年
      2,353.73
      3.06%
      6,339.13
      7.70%
      6,221.30
      9.39%
      9,765.85
      15.60%
      2-3年
      1,786.73
      2.32%
      3,399.89
      4.13%
      572.15
      0.86%
      770.92
      1.23%
      3年以上
      1,864.25
      2.42%
      1,698.25
      2.06%
      1,233.76
      1.86%
      883.41
      1.41%
      合计
      77,021.68
      100.00%
      82,353.04
      100.00%
      66,242.43
      100.00%
      62,596.97
      100.00%
      2014年末、2015年末、2016年末账龄在1年以内的应收账款回收情况如下:
      2014年末账龄在1年以内的应收账款
      在2015年度回款情况
      2014年末账龄在1年以内的应收账款余额(万元)
      51,176.79
      2015年末账龄在1-2年的应收账款余额(万元)
      6,221.30
      回收比例
      87.84%

      2015年末账龄在1年以内的应收账款
      在2016年度回款情况
      2015年末账龄在1年以内的应收账款余额(万元)
      58,215.22
      2016年末账龄在1-2年的应收账款余额(万元)
      6,339.13
      回收比例
      89.11%
      2016年末账龄在1年以内的应收账款
      在2017年度回款情况
      2016年末账龄在1年以内的应收账款余额(万元)
      70,915.78
      2017年末账龄在1-2年的应收账款余额(万元)
      2,353.73
      回收比例
      96.68%
      2014年末、2015年末、2016年末,公司应收账款账龄在1年以内的占比分
      别为81.76%、87.88%、86.11%,在次年回款比例分别为87.84%、89.11%、96.68%,
      整体回收比例较高。

      ②2017年12月31日公司应收账款余额期后回款情况
      2017年12月31日,公司前5名客户应收账款明细及期后回款情况如下:
      单位:万元
      序号
      客户名称
      截至2017年12月
      31日应收账款余额
      2018年1-4月回款
      金额
      1
      AQUA STAR PTY LTD
      9,600.69
      7,756.24
      2
      AQUA STAR(USA),CORP
      9,594.80
      7,785.13
      3
      海洋小酒馆(香港)有限公司
      6,087.54
      4,966.27
      4
      GUO RUN SEAFOOD
      5,581.44
      4,757.31
      5
      OCEAN BISTRO CORPORATION
      4,130.25
      4,130.25
      合计
      34,994.73
      29,395.20
      截至2017年12月31日,公司应收账款前5名客户应收账款余额合计
      34,994.73万元,占应收账款余额总额的43.48%,截至2018年4月底,公司2017
      年12月31日应收账款前5名客户已回款29,395.20万元,回款比例达84.00%,
      在期后四个月内回款情况良好。

      (2)其他应收款期后回款情况
      报告期各期末,公司其他应收款前五名回款情况如下:
      单位:万元



      单位名称
      期末余额
      占期末总
      额比例
      期后截至
      2018年4月
      累计回款金

      尚未收回款

      备注
      2017年
      1
      湛江市华信房地产
      开发有限公司
      10,627.70
      81.34%
      -
      10,627.70
      预计在公司厂房搬迁后
      能收回该笔股权转让款
      2
      湛江市国家税务局
      (出口退税款)
      1,145.59
      8.77%
      1,145.59
      -

      3
      鲁粤粮油有限公司
      412.02
      3.15%
      -
      412.02
      涉及诈骗,已提起诉讼,
      已计提100%坏账(详
      见注1)
      4
      刘亚和
      58.84
      0.45%
      -
      58.84
      已计提100%坏账
      5
      老河口奥星双低菜
      籽油有限公司
      33.52
      0.26%
      -
      33.52
      已计提100%坏账
      合计
      12,277.67
      93.97%
      1,145.59
      11,132.08

      2016年
      1
      湛江市华信房地产
      开发有限公司
      10,627.70
      74.48%
      -
      10,627.70
      预计在公司厂房搬迁后
      能收回该笔股权转让款
      2
      湛江市国家税务局
      (出口退税款)
      1,335.63
      9.36%
      1,335.63
      -

      3
      鲁粤粮油有限公司
      412.02
      2.89%
      -
      412.02
      涉及诈骗,已提起诉讼,
      已计提100%坏账(详
      见注1)
      4
      中国湛江海关
      143.50
      1.01%
      143.50
      -

      5
      李国林
      60.00
      0.42%
      60.00
      -

      合计
      12,578.84
      88.16%
      1,539.13
      11,039.72

      2015年
      1
      湛江市华信房地产
      开发有限公司
      10,627.70
      83.27%
      -
      10,627.70
      预计在公司厂房搬迁后
      能收回该笔股权转让款
      2
      湛江市国家税务局
      (出口退税款)
      547.47
      4.29%
      547.47
      -

      3
      湛江鲁粤粮油有限
      公司
      412.02
      3.23%
      -
      412.02
      涉及诈骗,已提起诉讼,
      已计提100%坏账(详
      见注1)
      4
      李国林
      60.00
      0.47%
      60.00
      -

      5
      刘亚和
      58.84
      0.46%
      -
      58.84
      已计提100%坏账
      合计
      11,706.03
      91.72%
      607.47
      11,098.56

      2014年
      1
      湛江市华信房地产
      开发有限公司
      15,715.03
      80.25%
      5,087.33
      10,627.70
      预计在公司厂房搬迁后
      能收回该笔股权转让款



      单位名称
      期末余额
      占期末总
      额比例
      期后截至
      2018年4月
      累计回款金

      尚未收回款

      备注
      2
      湛江市国家税务局
      (出口退税款)
      1,707.12
      8.72%
      1,707.12
      -

      3
      李国林
      60.00
      0.31%
      60.00
      -

      4
      刘亚和
      58.84
      0.30%
      -
      58.84
      已计提100%坏账
      5
      中国联通
      53.58
      0.27%
      53.58
      -

      合计
      17,594.57
      89.84%
      6,908.02
      10,686.54

      注1:国联饲料主要向湛江鲁粤粮油有限公司购买豆粕、菜粕,并采取预付10%-20%定金的合作方式。

      2016年8月3日,广东省湛江市中级人民法院出具《刑事判决书》((2015)湛中法刑一初字第38号),广东省
      湛江市人民检察院对董巧富及湛江鲁粤粮油有限公司等公司涉嫌合同诈骗罪提起公诉,其中国联饲料与被
      告湛江鲁粤粮油有限公司签订菜粕、豆粕订购合同,被告只履行了部分合同,剩余部分未履行。该判决书
      判决董巧富、湛江鲁粤粮油有限公司等公司合同诈骗罪成立,并冻结被告的银行账户及查封其房产,冻结
      查封的财产将按比例发还给被害单位。2016年12月15日,广东省高级人民法院出具《刑事裁定书》((2016)
      粤刑终1498号),裁定驳回上诉人董巧富的上诉,维持原判。

      报告期各期末其他应收款期末余额前五名分别占当期其他应收款期末余额
      总额比例分别为89.71%、91.72%、88.09%和93.97%。报告期各期末,其他应收
      款期末余额80%为湛江市华信房地产开发有限公司应付的股权转让款,根据与湛
      江市华信房地产开发有限公司签订的《合作协议书》及相关补充协议,剩余应付
      股权转让款将于公司完成土地移交手续后五个工作日内予以结算支付,因此预计
      在公司厂房搬迁后能全部收回,回款风险较小;其次主要为出口退税款,账龄均
      在1年以内,出口退税款一般于申报次月即可收到,不存在回款风险。

      4、应收款项核销情况
      报告期各期末,公司实际核销的应收账款金额分别为0万元、0万元、55.46
      万元、55.79万元,公司实际核销的其他应收款金额分别为0万元、0万元、0.55
      万元、0万元,实际核销的应收款项金额较小,占当期应收款项余额比例均不足
      0.1%,实际计提的坏账准备均能够覆盖坏账损失,公司应收账款、其他应收款坏
      账准备计提较为充分。

      5、账龄在3年以上的应收款项分析
      (1)账龄在3年以上的应收款项

      ①应收账款
      报告期各期末,账龄分析法下公司账龄在3年以上的应收账款余额分别为
      883.41万元、1,233.76万元、1,698.25万元和1,864.25万元,占当期应收账款余
      额比例分别为1.39%、1.80%、2.01%和2.32%。

      公司应收账款账龄在3年以上的主要客户如下:


      客户名称
      期末余额
      (万元)
      占比
      期后截至2018年4月
      累计回款金额(万元)
      回款比例
      2017年
      1
      广东冠利达海洋生物有限责任公

      617.37
      33.12%
      617.37
      100.00%
      2
      李荫贵
      253.87
      13.62%
      已抵押一套房产给公司,抵押价格
      为290万,暂未办理过户
      3
      梁铭
      143.09
      7.68%
      3.00
      2.10%
      4
      唐永英
      123.47
      6.62%
      2.10
      1.70%
      5
      戚汝琦
      116.84
      6.27%
      5.00
      4.28%
      合计
      1,254.65
      67.30%
      627.47
      50.01%
      2016年
      1
      MPI FISHERIES IMPORTS
      427.73
      25.19%
      427.73
      100.00%
      2
      广东冠利达海洋生物有限责任公

      187.62
      11.05%
      187.62
      100.00%
      3
      梁铭
      143.09
      8.43%
      3.00
      2.10%
      4
      戚汝琦
      116.84
      6.88%
      5.00
      4.28%
      5
      邱春梅1
      67.87
      4.00%
      35.00
      51.57%
      合计
      943.16
      55.54%
      658.35
      69.80%
      2015年
      1
      MPI FISHERIES IMPORTS
      435.36
      35.29%
      435.36
      100.00%
      2
      戚汝琦
      116.84
      9.47%
      5.00
      4.28%
      3
      梁铭
      116.31
      9.43%
      3.00
      2.58%
      4
      CLEAN OCEAN CO., LTD
      61.06
      4.95%
      -
      -
      5
      潘德远
      55.69
      4.51%
      1.00
      1.80%
      合计
      785.27
      63.65%
      444.36
      56.59%
      2014年
      1
      MPI FISHERIES IMPORTS
      435.36
      49.28%
      435.36
      100.00%
      2
      梁文雅
      97.17
      11.00%
      53.14
      54.69%



      客户名称
      期末余额
      (万元)
      占比
      期后截至2018年4月
      累计回款金额(万元)
      回款比例
      3
      CLEAN OCEAN CO.,LTD
      61.06
      6.91%
      -
      -
      4
      柯红
      55.53
      6.29%
      22.30
      40.16%
      5
      AN O FINE FOOD INC(好食品)
      46.43
      5.26%
      -
      -
      合计
      695.54
      78.73%
      510.80
      73.44%
      注1:2016年8月1日,广东省湛江市坡头区人民法院出具《民事判决书》((2015)湛坡法民二初字
      第148号),判决邱春梅归还所欠原告国联饲料的货款及利息;经法院多次调解,2017年11月双方达成执
      行和解协议((2017)粤0804执恢14号),申请执行人国联饲料同意被执行人邱春梅一次性支付货款35万
      元结案,余款免除,不再追究。2017年邱春梅已支付货款35万元,其余均在2017年作为坏账核销,核销
      金额为32.87万元。

      报告期各期末账龄组合下账龄在3年以上的应收账款前五名截至2018年4
      月末累计回款比例在50%-70%左右。

      报告期各期账龄组合下账龄在3年以上的应收账款余额第一名客户占比较
      大,分别为49.28%、35.29%、25.19%和33.12%,截至2018年4月末均已收回
      货款;其余客户多为个人客户,如上表所列客户李荫贵、梁铭、唐永英、戚汝琦
      等,该类个人客户主要系向国联饲料购买饲料的个体养殖户。国联饲料的下游客
      户多为个体养殖户,因养殖行业的不确定性,部分个体养殖户可能存在长期难以
      回款的情况。国联饲料针对长期不回款的客户制定应收账款催收政策,包括:成
      立专门的催款小组,并将催收款纳入绩效考核范围;对于长期不回款且恶意拖欠
      的由公司通过法律途径收回货款等。因饲料行业的特殊性导致应收账款管理较为
      困难,公司已逐步缩减饲料业务规模,报告期内饲料业务收入占当期主营业务收
      入比例由2014年的12.08%降至2017年的6.00%。

      公司对于账龄在3年以上的应收账款单独进行回款风险分析,对于有业务往
      来、期后有回款或已与客户就回款事项达成一致意见并有回款可能性的均安排专
      人跟踪收款,同时按账龄分析法计提坏账准备;对于长期不回款且不再合作的单
      项计提100%坏账准备,如CLEAN OCEAN CO.,LTD、AN O FINE FOOD INC均
      已单项计提100%坏账。

      针对三年以上的应收账款,公司会计政策中按账龄分析法之计提比例为
      50%,虽与同行业相比,公司对账龄在3年以上的应收账款坏账准备计提比例较
      低,但公司对金额较大的以及出现异常状况的应收账款进行单独测试,如有客观

      证据表明其发生了减值的,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
      额,确认减值损失,计提坏账准备。

      综合考虑单项计提坏账准备和通过账龄分析法计提坏账准备的应收账款,报
      告期各期末,账龄在3年以上的应收账款坏账准备计提情况具体如下:
      单位:万元
      项目
      2017.12.31
      2016.12.31
      期末余额
      坏账准备
      坏账计提比例
      期末余额
      坏账准备
      坏账计提比例
      单项计提坏账准备
      的应收账款
      3,461.86
      3,461.86
      100.00%
      2,293.46
      2,293.46
      100.00%
      单项计提坏账准备
      且账龄在3年以上
      的应收账款
      2,934.14
      2,934.14
      100.00%
      2,293.46
      2,293.46
      100.00%
      账龄组合中账龄在
      3年以上的
      1,864.25
      932.12
      50.00%
      1,698.25
      849.13
      50.00%
      账龄在3年以上的
      应收账款合计
      4,798.39
      3,866.27
      80.57%
      3,991.71
      3,142.59
      78.73%
      (续)
      项目
      2015.12.31
      2014.12.31
      期末余额
      坏账准备
      坏账计提比例
      期末余额
      坏账准备
      坏账计提比例
      单项计提坏账准备
      的应收账款
      2,265.60
      2,265.60
      100.00%
      807.43
      780.92
      96.72%
      单项计提坏账准备
      且账龄在3年以上
      的应收账款
      1,307.61
      1,307.61
      100.00%
      628.11
      621.60
      98.96%
      账龄组合中账龄在
      3年以上的
      1,233.76
      616.88
      50.00%
      883.41
      441.71
      50.00%
      账龄在3年以上的
      应收账款合计
      2,541.38
      1,924.49
      75.73%
      1,511.52
      1,063.31
      70.35%
      由上表可知,报告期各期末,公司账龄在3年以上的应收账款综合坏账计提
      比例分别为70.35%、75.73%、78.73%和80.57%。从报告期内实际发生的坏账损
      失来看,账龄在3年以上应收账款计提的坏账准备能够覆盖实际核销的坏账损
      失,从历史经验来看,与实际回收的应收账款情况相符,已充分反映回款风险,
      坏账准备计提较为充分合理。

      ②其他应收款

      报告期各期末,账龄分析法下公司账龄在3年以上的其他应收款余额分别为
      176.42万元、194.77万元、293.50万元和244.49万元,占当期应收账款余额比
      例分别为0.90%、1.53%、2.06%和1.87%。,账龄组合下账龄在3年以上的其他
      应收款账龄的主要内容如下:
      款项性质
      2017.12.31
      2016.12.31
      2015.12.31
      2014.12.31
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      保证金、
      押金
      152.79
      62.49%
      131.63
      44.85%
      124.35
      63.85%
      110.95
      62.89%
      备用金
      42.10
      17.22%
      41.23
      14.05%
      9.80
      5.03%
      1.84
      1.04%
      个人借款
      9.59
      3.92%
      6.15
      2.09%
      8.03
      4.12%
      0.61
      0.35%
      其他
      40.02
      16.37%
      114.50
      39.01%
      52.59
      27.00%
      63.02
      35.72%
      合计
      244.49
      100.00%
      293.50
      100.00%
      194.77
      100.00%
      176.42
      100.00%
      报告期内,公司账龄分析法下账龄在3年以上的其他应收款主要为保证金、
      押金,回款风险较小。

      综合考虑单项计提坏账准备和通过账龄分析法计提坏账准备的其他应收款,
      报告期各期末,账龄在3年以上的其他应收款坏账准备计提情况具体如下:
      单位:万元
      项目
      2017.12.31
      2016.12.31
      期末余额
      坏账准备
      坏账计提比例
      期末余额
      坏账准备
      坏账计提比例
      单项计提坏账准备
      的其他应收款
      11,232.65
      3,793.26
      33.77%
      611.38
      598.50
      97.89%
      单项计提坏账准备
      且账龄在3年以上
      的其他应收款
      11,226.13
      3,786.74
      33.73%
      593.13
      593.13
      100.00%
      账龄组合中账龄在
      3年以上的
      244.49
      122.25
      50.00%
      293.50
      146.75
      50.00%
      账龄在3年以上的
      其他应收款合计
      11,470.63
      3,908.99
      34.08%
      886.64
      739.88
      83.45%
      (续)
      项目
      2015.12.31
      2014.12.31
      期末余额
      坏账准备
      坏账计提比例
      期末余额
      坏账准备
      坏账计提比例
      单项计提坏账准备
      的应收账款
      671.62
      592.27
      88.19%
      172.42
      172.42
      100.00%

      单项计提坏账准备
      且账龄在3年以上
      的应收账款
      592.27
      592.27
      100.00%
      172.42
      172.42
      100.00%
      账龄组合中账龄在
      3年以上的
      194.77
      97.39
      50.00%
      176.42
      88.21
      50.00%
      账龄在3年以上的
      应收账款合计
      787.04
      689.66
      87.63%
      348.84
      260.63
      74.71%
      由上表可知,报告期各期末,公司账龄在3年以上的其他应收款综合坏账计
      提比例分别为74.71%、87.63%、83.45%和34.08%,其中2017年坏账计提比例
      较低,主要系2017年对应收湛江市华信房地产开发有限公司的股权转让款
      (10,627.70万元)单项计提坏账准备,因考虑公司厂房搬迁后,预计能收回该
      笔股权转让款,因此仅对该笔股权转让款计提30%的坏账准备,除2017年外,
      其他各年度公司账龄在3年以上的其他应收款综合坏账计提比例在80%左右,符
      合公司实际回款情况。

      从报告期内实际发生的坏账损失来看,账龄在3年以上其他应收款计提的坏
      账准备能够覆盖实际核销的坏账损失,公司其他应收款坏账准备计提政策与公司
      自身情况相符,已充分反映回款风险,坏账准备计提较为充分合理。

      (2)账龄在3年以上的应收款项坏账准备计提比例变化对公司报告期内盈
      利能力的影响
      假定账龄在3年以上的应收款项全部采用100%的坏账准备计提比例,坏账
      准备余额变动简要测算如下:
      单位:万元
      项目
      2017.12.31
      2016.12.31
      2015.12.31
      2014.12.31
      采用公司原坏账准备计提比例50%
      应收账款
      932.12
      849.13
      616.88
      441.71
      其他应收款
      122.25
      146.75
      97.39
      88.21
      小计
      1,054.37
      995.88
      714.27
      529.92
      坏账准备计提比例为100%
      应收账款
      1,864.25
      1,698.25
      1,233.76
      883.41
      其他应收款
      244.49
      293.50
      194.77
      176.42
      小计
      2,108.74
      1,991.75
      1,428.53
      1,059.83
      差异
      1,054.37
      995.88
      714.27
      529.92

      如上表所示,如按照100%的坏账准备计提比例进行测算,报告期各期末,
      公司应收款项坏账准备余额将分别调增 529.92万元、714.27万元、995.88万元
      和1,054.37万元。

      坏账准备的计提具有延续性,假设调整的坏账准备从2014年开始计提,上
      述调整对公司报告期内各期利润总额的影响情况如下表所示:
      单位:万元
      项目
      2017年
      2016年
      2015年
      2014年
      税前利润变动额
      A
      -58.49
      -281.61
      -184.35
      -529.92
      利润总额
      B
      16,308.33
      10,443.68
      1,989.63
      26,863.62
      占比
      A÷B
      0.36%
      2.70%
      9.27%
      1.97%
      如上表所示,若按照100%的坏账准备计提比例测算,报告期各期的净利润
      将均有所下降,但对公司利润影响金额不大,对公司本次非公开发行条件不构成
      影响。

      综上,公司应收款项坏账计提政策符合公司实际经营情况和信用政策,报告
      期内实际计提的坏账准备均能够覆盖坏账损失,公司应收款项坏账准备计提较为
      充分。

      (三)保荐机构核查意见
      保荐机构获取了发行人报告期内的财务报告及审计报告、发行人应收款项账
      龄分析表、有关发行人赊销政策的相关内部控制制度、应收款项坏账计提政策、
      销售合同、发票、销售出库单、报关单、收款凭证等销售单据,访谈了公司业务
      及财务人员有关公司应收款项管理政策、应收款项核销情况以及报告期内的回款
      情况,查阅了同行业上市公司的应收款项情况。

      经核查,保荐机构认为:公司应收账款余额较大、周转率较低符合公司业务
      结构和结算模式,具有合理性;公司应收款项坏账计提政策符合公司实际经营情
      况和信用政策,应收款项坏账准备计提充分合理。


      6、报告期内,申请人存货账面余额分别为11.91亿元、10.87亿元、13.50
      亿元和17.31亿元,占各期营业收入的比例均在50%以上。申请材料显示,对虾
      种苗销售的旺季为3月至10月,申请人2016年末种苗库存量为27,106万尾。

      请申请人:(1)说明报告期内现金采购的金额,对现金采购的内部控制情况,
      (2)结合业务模式说明存货余额较高且近一年及一期大幅增加的原因及合理性,
      (3)说明公司存货的内部控制情况,包括但不限于采购、验收、仓储、装运出
      库等方面的设计和执行情况,以及存货盘点制度和执行情况,(4)说明2016年
      末库存种苗的期后销售情况,(5)结合原材料及产品的价格变动情况说明存货跌
      价准备的计提依据和充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

      回复说明:
      (一)说明报告期内现金采购的金额,对现金采购的内部控制情况
      公司在采购过程中严格控制现金支付,仅极少部分采用现金付款的方式。报
      告期内,公司涉及现金采购具体情况如下:
      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      现金采购金额(万元)
      49.47
      19.32
      24.90
      27.78
      占当期营业成本比例
      0.01%
      0.01%
      0.01%
      0.01%
      经核查,公司报告期内现金采购金额占比很低,现金采购金额较小且基本保
      持稳定,主要是国联种苗及其下属苗场的业务人员在备用金使用范围内进行零星
      采购,对采购成本影响极小。

      公司通过建立《原料采购付款管理制度》、《采购管理制度》等管理制度,并
      通过公司协同管理平台在采购与付款循环各个环节,包括请购、选择供应商及采
      购、验收入库、付款等节点,设置审批和执行权限,形成以采购、生产、仓储、
      财务管理各部门分工协作、相互制衡为基础,以财务管理为核心的采购与付款内
      部控制体系。

      公司业务部门需通过发起备用金申请流程获取备用金使用额度用于零星采
      购,由部门负责人、财务会计、财务经理、分管副总及财务总监分别审批后方可
      通过。业务员在实际使用现金采购时,需在系统中发起备用金支付、使用申请流

      程,现金出纳须根据核对无误后的付款单据批准付款。

      公司严格按照已有内部控制制度、通过线上协同管理系统管理现金采购,报
      告期内,未出现超出备用金范围的大额现金采购,现金采购内部控制有效。

      (二)结合业务模式说明存货余额较高且近一年及一期大幅增加的原因及
      合理性
      1、报告期各期末存货金额较高的原因
      报告期各期末,公司存货账面价值构成情况如下:
      项目
      2017.12.31
      2016.12.31
      2015.12.31
      2014.12.31
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      金额(万
      元)
      占比
      原材料
      9,350.31
      4.60%
      4,656.90
      3.45%
      5,886.84
      5.42%
      5,276.54
      4.43%
      库存商品
      147,017.71
      72.25%
      113,365.06
      83.94%
      85,501.46
      78.68%
      87,812.03
      73.71%
      在产品
      31,091.48
      15.28%
      11,508.37
      8.52%
      12,995.04
      11.96%
      23,507.51
      19.73%
      发出商品
      12,167.95
      5.98%
      4,566.13
      3.38%
      3,158.44
      2.91%
      1,389.60
      1.17%
      在途商品
      2,613.67
      1.28%
      -
      -
      -
      -
      -
      -
      消耗性生物资

      67.93
      0.03%
      114.14
      0.08%
      266.36
      0.25%
      141.28
      0.12%
      包装物
      1,130.48
      0.56%
      566.81
      0.42%
      785.45
      0.72%
      940.4
      0.79%
      低值易耗品
      41.78
      0.02%
      267.49
      0.20%
      70.36
      0.06%
      40.58
      0.03%
      委托加工物资
      -
      -
      4.87
      0.00%
      -
      -
      25.59
      0.02%
      合计
      203,481.30
      100.00%
      135,049.78
      100.00%
      108,663.95
      100.00%
      119,133.52
      100.00%
      公司的存货以库存商品和在产品为主,占比在90%左右,库存商品和在产品
      主要系在冷库保存的对虾及鱼类产品。公司存货较高的主要原因为:
      (1)同行业可比公司存货金额普遍较高
      同行业可比公司存货账面价值与存货占营业收入比例情况如下:
      公司名称
      2017-12-31
      2016-12-31
      2015-12-31
      2014-12-31
      金额(万元)
      存货占
      营业收
      入比例
      金额(万元)
      存货占营
      业收入比

      金额(万
      元)
      存货占
      营业收
      入比例
      金额(万元)
      存货占
      营业收
      入比例
      开创国际
      31,882.13
      17.84%
      32,304.65
      28.12%
      21,751.02
      32.22%
      16,206.21
      19.50%

      公司名称
      2017-12-31
      2016-12-31
      2015-12-31
      2014-12-31
      金额(万元)
      存货占
      营业收
      入比例
      金额(万元)
      存货占营
      业收入比

      金额(万
      元)
      存货占
      营业收
      入比例
      金额(万元)
      存货占
      营业收
      入比例
      大湖股份
      50,585.50
      50.76%
      49,384.22
      53.32%
      46,250.51
      57.18%
      47,909.48
      70.82%
      好当家
      82,390.38
      68.21%
      76,742.09
      72.41%
      85,891.46
      87.03%
      101,742.13
      115.45%
      中水渔业
      19,192.81
      25.65%
      15,140.24
      28.33%
      15,207.86
      29.16%
      13,924.09
      36.76%
      獐子岛
      120,917.08
      37.72%
      175,135.43
      57.38%
      154,340.10
      56.60%
      170,675.56
      64.11%
      东方海洋
      106,536.95
      136.69%
      98,352.99
      139.17%
      94,703.75
      140.38%
      92,892.41
      153.67%
      百洋股份
      27,302.79
      11.40%
      30,872.88
      14.93%
      27,263.03
      14.63%
      19,357.17
      10.87%
      中鲁B
      24,374.46
      26.38%
      15,463.64
      18.28%
      18,908.43
      26.13%
      18,973.75
      31.71%
      安井食品
      80,386.56
      23.07%
      73,751.92
      24.61%
      58,691.62
      22.92%
      57,208.27
      25.77%
      天宝食品
      23,758.99
      16.21%
      24,525.97
      16.60%
      35,389.91
      23.03%
      30,701.06
      19.10%
      海欣食品
      20,555.14
      21.24%
      18,540.92
      20.05%
      15,371.13
      18.87%
      18,293.79
      21.39%
      佳沃股份
      -
      -
      19,386.25
      21.16%
      17,102.36
      20.25%
      18,263.13
      24.53%
      平均值
      53,443.89
      39.56%
      52,466.77
      41.20%
      49,239.26
      44.03%
      50,512.25
      49.47%
      国联水产
      203,481.30
      49.68%
      135,049.78
      51.52%
      108,663.95
      52.48%
      119,133.52
      55.95%
      由于水产行业生产及加工周期较长的特点,同行业企业存货余额水平普遍较
      高。报告期内公司存货金额占当期营业收入比例波动不大,随着公司收入规模不
      断扩大,公司需要扩大相应的存货规模来保证销售的稳定性。

      (2)公司需提前备货以满足采购淡季销售的稳定性及大客户供应的稳定性
      需求
      水产品的供应周期和加工生产周期不匹配,需要提前备货。公司以虾类水产
      品加工为主,虾类水产加工业务存在旺季集中采购、全年分次加工的情况,主要
      原料集中采购时间在每年6月-11月,而公司水产品销售为常年性销售;同时公
      司大客户如沃尔玛等大型商超、餐饮客户一般要求公司能全年稳定供货。为保证
      公司旺季销售、来年采购淡季销售的稳定性以及大客户的稳定订单需求,考虑到
      部分产品因原料特殊或产季的制约以及综合考虑采购成本等因素,公司需要在原
      料生产旺季时做好全年的销售备货计划,提前采购以满足水产品加工企业不间断
      的加工生产需求。

      (3)公司出口销售运输时间长导致存货周转时间长

      公司以出口业务为主,海上运输时间长,且部分由国联水产和子公司国美水
      产销售给美国子公司SSC后再销售给终端客户,在合并口径下仍显示为公司的
      存货,上述原因会导致公司存货周转时间较长,从而导致存货余额较高。

      2、存货余额最近两年大幅增加的原因
      报告期各期末,公司存货变动情况如下:
      项目
      2017.12.31
      2016.12.31
      2015.12.31
      2014.12.31
      金额(万元)
      变动率
      金额(万元)
      变动率
      金额(万元)
      变动率
      金额(万元)
      原材料
      9,422.93
      102.33%
      4,657.22
      -21.21%
      5,911.25
      9.99%
      5,374.40
      库存商品
      151,041.65
      31.29%
      115,048.23
      30.68%
      88,036.09
      -1.21%
      89,111.19
      在产品
      31,776.08
      173.62%
      11,613.05
      -10.98%
      13,045.59
      -47.38%
      24,791.10
      发出商品
      12,194.48
      166.39%
      4,577.70
      44.58%
      3,166.15
      120.26%
      1,437.48
      在途商品
      2,613.67
      100.00%
      -
      -
      -
      -
      -
      消耗性生物资产
      67.93
      -40.49%
      114.14
      -57.15%
      266.36
      88.54%
      141.28
      包装物
      1,130.48
      92.06%
      588.59
      -27.08%
      807.23
      -14.16%
      940.4
      低值易耗品
      41.78
      -84.38%
      267.49
      280.15%
      70.36
      73.42%
      40.58
      委托加工物资
      -
      -100.00%
      4.87
      100.00%
      -
      -100.00%
      25.59
      合计
      208,288.99
      52.18%
      136,871.29
      22.97%
      111,303.04
      -8.66%
      121,862.00
      2016年末、2017年末,公司存货分别增加25,568.25万元、71,417.70万元,
      增长率分别为22.97%、52.18%,公司2016年、2017年营业收入增长率分别为
      26.61%、56.25%,公司存货增长率水平与营业收入的增长趋势基本保持一致,
      公司存货的增长主要是为匹配公司快速增长的业务规模进行相应的备货所致。

      2016年末公司存货增加25,568.25万元,增长率为22.97%,主要是库存商品
      增加,2016年末库存商品较2015年末增加了27,012.14万元主要为:①2016年
      度公司营业收入同比增长26.61%,公司整体销售规模增加,且预计2017年收入
      会继续增长,因此为满足公司销售规模快速增长的需求,公司为部分订单提前备
      货,导致2016年期末存货余额增长较快;②SSC公司于2016年新增一个美国本
      土销售团队,销售能力增强,SSC公司为新增订单进行备货。

      2017年末公司存货增加71,417.70万元,增长率为52.18%,主要是库存商品、
      在产品增加,2017年末库存商品较2016年末增加35,993.42万元,在产品较2016

      年末增加20,163.03万元,公司库存商品及在产品的增加主要是为满足公司快速
      增长的销售需求进行提前备货。

      综上,公司存货余额较高且最近两年有较大增长主要受公司行业经营特性、
      收入规模快速增加影响,存货规模增长趋势与公司收入增长趋势基本保持一致。

      (三)说明公司存货的内部控制情况,包括但不限于采购、验收、仓储、
      装运出库等方面的设计和执行情况,以及存货盘点制度和执行情况
      报告期内,公司存货内部控制制度及执行情况如下:
      1、采购、验收、仓储、装运出库等内控制度及执行情况
      采购计划制定:生产计划部根据年度、月度销售目标,以及销售部门下达的
      《生产任务单》,结合库存情况、生产产能等,每月、每周定期编制《原料需求
      表》,包括原料规格、总需求量、采购指导价、质量要求等要素,采购指导价最
      终由总经理确定。

      (1)实施采购:公司主要分为国内采购和国际采购;
      ①国际采购:国际采购中心根据《原料需求表》物料需求和指导价格,结合
      每天国际市场行情价,以邮件或电话方式寻找5家或5家以上具备对华输出水产
      品资质的供应商进行询价议价。部分新增供应商,公司安排品控人员现场验厂及
      检验样品,确认合格后,纳入合格供应商名单。业务员根据各供应商报价结果,
      由采购负责人确定最终合格供应商。采购业务员根据最终确定的采购内容,编制
      《进口合同呈批表》,由采购部负责人审批。流程通过后,公司与供应商签订书
      面采购合同,安排供应商发货事宜。

      ②国内采购:国内供应商主要为虾农个体户,国内采购中心根据《原材料需
      求表》和采购指导价与虾农通过电话、现场等口头沟通进行约定。

      (2)验收:采购业务员跟踪货物运送情况,货物到达仓库后,通知品管部
      人员现场进行原料质量抽检,同时过磅员进行原料称重,编制《磅码单》,产品
      质量、数量检验复核通过后,分别在《成品抽样检验记录》、《磅码单》上签字确
      认签收。冷库下推生成《采购入库单》验收入库,入库单需交一份给财务。仓库

      每日汇总编制《每日原料验收记录表》,由品管人员、过磅员、采购员分别签字
      确认。

      (3)生产领用:生产部根据生产计划领用原材料、在产品、低值易耗品等
      物料,领用时填制《材料出库单》分别交由冷库、生产部、财务部。

      (4)成品入库:对于拟入库的成品,由品控部组织专人对其进行检验并予
      以标识,只有检验合格的半成品、产成品,生产部、冷库中心才可以作为存货办
      理入库。冷库按实物入库并出具《产品入库单》,单据一式三联,分别交冷库、
      财务部、生产部。

      (5)日常监管:冷库中心、物料仓必须定期对存货进行检查,加强存货的
      日常保管工作。冷库中心应每天巡视冷库温度计,并将冷库温度详细记录于册备
      查;冷库温度不得高于-18℃,若高于此温度应尽快向主管报告,以最短的时间
      将冷库温度降低至-18℃以下;经常巡视冷库产品,注意执行防风干、防变质等
      防护措施,发现问题及时向主管副总报告;
      (6)发货出库:销售出库需由仓管员按公司《仓储控制程序》和《出货检
      验管理办法》等相关规定,在接到出货通知后组织发货,仓管员需现场跟踪存货
      的出库过程,严格按照《出货单》或《调拨单》发货。对于国外销售出库销售部
      负责跟进报关,获得《报关单》。 对于国内销售出库,以出厂价成交的,需要出
      库单确认;公司负责运输至客户指定地点交货的,客户签收《收货确认函》。上
      述单据需提交一份给财务部。

      2、存货盘存制度和执行情况
      公司制定了《存货管理制度》,主要内容如下:
      (1)存货盘点制度
      公司存货盘点实行永续盘存制。

      (2)存货盘点具体方法
      ①盘点人员

      由仓库主管部门执行日常理货及盘点工作,组织跨部门盘点工作,由物料仓、
      冷库中心、财务部、采购部、品控部组成盘存小组,定期或不定期对公司的各项
      存货进行盘点检查。年末盘点由会计师进行监盘。

      ②盘点时间及盘点比例要求
      公司定期和不定期对存货进行盘点,定期盘点分为季度盘点、半年度盘点和
      年度盘点。季度盘点时间为每个季度月末左右,半年盘点时间为6月30日左右,
      年度盘点时间为12月31日左右。若有特殊情况时间有调整,由财务总监负责确
      认更改盘点时间。

      季度盘点采用抽盘方式,半年度盘点、年度盘点采用全盘方式。季度盘点的
      存货数量不低于总量的50%。

      ③主要产品的盘点方法
      公司存货主要为虾类、鱼类等初加工、深加工产品,由于该类产品要求低温
      储藏,因此产品均按品类规格有序存放于冷库中,其盘点方法与制造业企业相同,
      半年度、年度公司均采用全盘、静态盘点方式,年末盘点由会计师监盘。具体盘
      点过程如下:
      盘点时将盘点人员分成若干组,每组盘点配有仓管、盘点数据电脑录入员、
      财务盘点人员及审计监盘人员,仓管根据盘点表逐一按箱清点货物并报数,财务
      盘点人员及审计监盘人员负责记录盘点数,审计人员随机抽查核对清点货物并进
      行开箱检查,以保证仓管所报数据的准确性。每次离开冷库后,仓管、财务、审
      计交换盘点表签字,现场核对两份盘点表是否数据一致,如有差异提请仓管重新
      入库清点确认。盘点表一式两份,由财务部和审计人员分别保管。

      盘点结束后,财务人员编制存货盘点报告,对各库数量账实差异进行分析,
      提交给财务负责人审核并提出处理意见。

      基于公司水产品的特点,公司盘点及审计监盘时的主要注意事项包括:A、
      关注残、次、冷、背存货并及时拍照和记录;B、关注外包装检查,特别是生产
      日期,检查是否存在过期或临近保质期品种;C、要求随机抽取一定比例数量存
      货(原材料、产成品)开箱检查;核对产品与外包装记录是否相符,观察产品成

      色质量;D、抽样解冻检查:随机抽取一定数量的存货进行解冻去冰检查,具体
      检查货物外包装所写产品与箱内产品是否一致,产品的成色、产品的净含量与外
      包装所写规格是否一致,并拍照记录;让企业QC质检部进行质检,取得企业
      QC质检部质检报告;化冰过程由审计人员全程跟踪。

      公司严格执行《存货管理制度》,采用不同的盘点方法定期或不定期对公司
      的各项存货进行盘点检查,每年期末会计师按规定均对存货进行监盘,确保能准
      确反映存货的价值,有效地保证存货的真实、准确和完整。

      (四)说明2016年末库存种苗的期后销售情况
      公司2016年末种苗库存量为27,106万尾,金额为307.43万元。2016年期末库
      存种苗具体使用情况如下:
      用途
      2017年1月使用数量(万尾)
      数量占比
      对外销售
      4,638
      17.11%
      公司内部领用
      14,368
      53.01%
      自然损耗
      8,100
      29.88%
      合计
      27,106
      100.00%
      2016年末27,106万尾库存种苗中约70%在期后一个月内(2017年1月)实现对
      外销售或内部领用,内部领用主要为国联种苗下属中山基地领用虾苗后进行养
      殖,剩余部分作为自然损耗处理,该部分损耗种苗成本计入对外销售及内部领用
      种苗成本。

      (五)结合原材料及产品的价格变动情况说明存货跌价准备的计提依据和
      充分性
      1、公司存货跌价准备计提依据和方法说明
      (1)存货跌价准备的计提依据和方法
      报告期各期末,公司根据存货的规格、结存数量对各类存货分别进行减值测
      试,减值测试步骤如下:
      ①对各期末结存存货进行库龄分析,库龄在两年以上的存货全额计提减值准

      备;库龄在两年以内的存货按成本与可变现净值孰低计量,对账面存货成本高于
      其可变现净值的,按照存货类别分别计提存货跌价准备,在确定存货的可变现净
      值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后
      事项的影响;对于临近保质期的存货亦充分考虑其期后销售实现情况,相应计提
      跌价准备。

      ②对期末库龄两年以内的存货按产品具体规格分类,公司主要存货为虾产
      品,公司按虾产品的不同规格进行分类并核算其成本,测试使用的单价选取各期
      末最近1月内各类规格的加权平均销售价格。

      ③各类存货的可变现净值的计算方法:
      A、可直接对外出售的产成品/库存商品可变现净值计算:按存货销售收入金
      额(期末存货数量乘以销售单价,其中销售单价取自各期末最近1月内同规格产
      品的不含税的平均销售价格)减预计销售费用(销售费用率乘以销售收入,其中
      销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例),
      公式为可变现净值=销售单价*2年以内库存数量*(1-销售费用率);
      B、原材料及半成品等需进一步加工方可对外出售的存货可变现净值计算:
      a、按照当期主要销售产品结构确定拟进一步生产的目标产成品;b、计算拟生产
      的目标产成品数量(期末原材料及半成品等存货数量乘以投入产出比);c、计算
      目标产成品的销售收入金额(拟生产的目标产成品数量乘以销售单价,其中销售
      单价取自各期末最近1月内的同规格产品不含税的平均售价);d、计算预计销售
      费用(销售费用率乘以目标产成品的销售收入,其中销售费用率为当期出口或内
      销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例);e、计算预计后续加工费用(拟
      生产的目标产成品数量乘以单位后续加工费用,其中单位后续加工费用取自同类
      规格品种产品成本中除原料成本外的单位制造费用);f、可变现净值=目标产成
      品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用
      ④按照不同规格分类进行减值测试,根据减值测试结果按照不同品种分类汇
      总存货可变现净值低于存货成本(对应库龄2年以内的存货成本减去可抵扣进项
      税额)的差额,并计提存货减值准备。


      资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量,将存货按照规格
      分类后进行减值测试,但由于公司存货品种、规格繁多且单个规格品种存货单价
      较低,因此公司根据企业会计准则规定可按照存货类别计提存货跌价准备。

      下面以2016年末数据为例,说明公司存货跌价准备计提的具体情况。

      (2)2016年末公司存货跌价准备计提情况
      根据上述存货跌价准备计提依据和方法,2016年末公司存货跌价准备计提
      汇总表如下:

      单位:万元
      存货规格
      存货余额

      2年以上库龄存货 ②
      扣除2年以上库龄的存货余额③
      进项税额

      可变现净值

      存货跌价准备

      存货账面价值

      产成品冻对虾仁
      7,464.93
      63.20
      7,401.73
      789.73
      6,469.66
      142.34
      7,259.39
      产成品冻对虾仁(外购)
      3,312.97
      18.26
      3,294.71
      426.29
      2,815.57
      52.85
      3,241.86
      产成品冻去头虾
      120.47
      -
      120.47
      12.93
      85.63
      21.91
      98.56
      产成品冻熟凤尾虾(内销)
      392.76
      16.82
      375.94
      53.96
      302.79
      19.19
      356.75
      产成品冻易开背去头虾
      541.18
      -
      541.18
      58.06
      415.94
      67.18
      474.00
      产成品芙蓉虾
      182.72
      1.94
      180.78
      25.30
      128.57
      26.91
      153.87
      产成品未消毒冻对虾仁
      4,959.65
      14.12
      4,945.53
      530.22
      4,073.92
      341.39
      4,604.14
      产成品未消毒冻凤尾虾
      478.78
      18.54
      460.24
      50.75
      383.99
      25.50
      434.74
      半成品冻去头虾
      5,314.44
      -
      5,314.44
      654.06
      4,603.03
      57.35
      5,257.09
      半成品未消毒冻去头虾
      701.79
      -
      701.79
      86.37
      591.94
      23.48
      678.31
      其他
      1,506.36
      27.36
      1,479.00
      162.79
      1,074.99
      241.22
      1,237.78
      经测试,库龄两年内未减值存货合计
      111,895.24
      641.95
      111,253.29
      7,307.89
      108,031.87
      -
      111,253.29
      合计
      136,871.29
      802.19
      136,069.10
      10,158.35
      128,977.90
      1,019.32
      135,049.78
      注1:对两年库龄以上的存货全额计提跌价准备,其余存货按成本与可变现净值孰低计量,即(③-④)与⑤孰低计量。

      注2:进项税额系根据《广东省国家税务局 广东省财政厅关于在水产品行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的公告》(广东省国家税务局 广东省财政厅公告2013年
      第17号,自2014年1月1日起执行)规定计算的允许在销售环节核定扣除的进项税额。

      注3:⑦=①-②-⑥,期末存货跌价准备余额=②+⑥

      2016年末公司存货余额为136,871.29万元,存货跌价准备余额为1,821.51
      万元,其中国联水产母公司存货跌价准备余额为1,598.57万元,上表以国联水产
      母公司存货减值测试表为基础,主要列示出国联水产母公司库龄在2年以内的存
      货计提跌价准备金额前十大类存货库存余额及跌价准备计提情况。具体情况如
      下:①对于库龄在2年以上的存货,按照存货成本全额计提减值,期末存货跌价
      准备余额为802.19万元;②对于库龄在2年以内的存货,在综合考虑资产负债
      表日后产品价格因素,取2016年12月的同类产品平均销售价格(若12月未实
      现销售的,取距离期末最近一月的平均销售价格)作为预计售价,由此确定对应
      存货的可变现净值。对于库龄在2年以内的存货,按存货成本与可变现净值孰低
      计提存货跌价准备,期末库龄2年以内的存货跌价准备余额为1,019.32万元,主
      要是对部分库存商品进行计提减值;③经测试,除因库龄在两年以上需全额计提
      减值准备的情况外,库龄在2年以内未发生减值迹象的存货余额为111,253.29
      万元(即上表中“经测试,除两年库龄外未减值部分”存货余额减去2年以上库
      龄存货)。

      综上,公司存货跌价准备计提方法符合企业会计准则规定,报告期各期末公
      司均遵循上述方法对存货进行了减值测试,并按照存货类别计提存货跌价准备。

      2、报告期内存货跌价准备计提情况具体说明
      (1)公司各期末存货构成及存货跌价准备余额
      报告期各期末,公司存货构成及存货跌价准备金额具体如下:
      单位:万元
      项目
      2017.12.31
      2016.12.31
      账面余额
      跌价准备
      账面价值
      账面余额
      跌价准备
      账面价值
      原材料
      9,422.93
      72.63
      9,350.31
      4,657.22
      0.32
      4,656.90
      库存商品
      151,041.65
      4,023.94
      147,017.71
      115,048.23
      1,683.17
      113,365.06
      在产品
      31,776.08
      684.60
      31,091.48
      11,613.05
      104.67
      11,508.37
      发出商品
      12,194.48
      26.53
      12,167.95
      4,577.70
      11.57
      4,566.13
      在途商品
      2,613.67
      -
      2,613.67
      -
      -
      -
      消耗性生物资产
      67.93
      -
      67.93
      114.14
      -
      114.14
      包装物
      1,130.48
      -
      1,130.48
      588.59
      21.79
      566.81

      项目
      2017.12.31
      2016.12.31
      账面余额
      跌价准备
      账面价值
      账面余额
      跌价准备
      账面价值
      低值易耗品
      41.78
      -
      41.78
      267.49
      -
      267.49
      委托加工物资
      -
      -
      -
      4.87
      -
      4.87
      合计
      208,288.99
      4,807.70
      203,481.30
      136,871.29
      1,821.51
      135,049.78
      (续)
      项目
      2015.12.31
      2014.12.31
      账面余额
      跌价准备
      账面价值
      账面余额
      跌价准备
      账面价值
      原材料
      5,911.25
      24.41
      5,886.84
      5,374.40
      97.86
      5,276.54
      库存商品
      88,036.09
      2,534.63
      85,501.46
      89,111.19
      1,299.17
      87,812.03
      在产品
      13,045.59
      50.55
      12,995.04
      24,791.10
      1,283.58
      23,507.51
      发出商品
      3,166.15
      7.71
      3,158.44
      1,437.48
      47.87
      1,389.60
      在途商品
      -
      -
      -
      -
      -
      -
      消耗性生物资产
      266.36
      -
      266.36
      141.28
      -
      141.28
      包装物
      807.23
      21.79
      785.45
      940.4
      -
      940.4
      低值易耗品
      70.36
      -
      70.36
      40.58
      -
      40.58
      委托加工物资
      -
      -
      -
      25.59
      -
      25.59
      合计
      111,303.04
      2,639.09
      108,663.95
      121,862.00
      2,728.48
      119,133.52
      报告期各期末,公司存货主要以库存商品、在产品为主,具体产品以冻带头
      虾、冻去头虾、冻对虾仁、冻熟对虾仁、冻凤尾虾为主,公司已按存货跌价计提
      方法计提了相应的存货跌价准备。

      (2)公司报告期各期存货跌价准备变动情况
      报告期各期末,公司存货跌价准备变动情况具体如下:
      单位:万元
      年份
      期初余额
      本期增加金额
      本期减少金额
      期末余额
      计提
      其他
      转销
      其他
      2014年度
      3,011.66
      2,092.61
      -
      2,375.79
      -
      2,728.48
      2015年度
      2,728.48
      1,262.78
      -
      1,352.17
      -
      2,639.09
      2016年度
      2,639.09
      1,343.52
      -
      2,161.10
      -
      1,821.51

      年份
      期初余额
      本期增加金额
      本期减少金额
      期末余额
      计提
      其他
      转销
      其他
      2017年度
      1,821.51
      4,180.76
      -
      1,194.58
      -
      4,807.70
      报告期各期减少的存货跌价准备均系销售或领用以前年度已计提存货跌价
      准备的存货对应的跌价准备转销,不存在存货跌价准备转回情况。公司在计提存
      货跌价准备时,已充分预计可预见期间内可能发生的存货跌价损失,并考虑到水
      产品保质期等问题,公司重视对库龄较长存货的处理,通过各种方式积极销售或
      生产领用。公司提取的存货跌价准备是充分的,能够覆盖可能发生的跌价损失。

      3、存货库龄分布情况
      报告期各期末,公司存货库龄分布情况如下:
      单位:万元
      库龄
      2017.12.31
      2016.12.31
      2015.12.31
      2014.12.31
      金额
      占比
      金额
      占比
      金额
      占比
      金额
      占比
      1年以内
      188,944.50
      90.71%
      120,239.57
      87.85%
      88,394.56
      79.42%
      97,297.21
      79.84%
      1-2年
      18,381.24
      8.82%
      15,829.53
      11.57%
      21,310.32
      19.15%
      23,290.98
      19.11%
      2年以上
      963.26
      0.46%
      802.19
      0.59%
      1,598.16
      1.44%
      1,273.81
      1.05%
      合计
      208,288.99
      100.00%
      136,871.29
      100.00%
      111,303.04
      100.00%
      121,862.00
      100.00%
      报告期各期末,公司存货库龄在1年以内的存货余额分别为97,297.21万元、
      88,394.56万元、120,239.57万元和188,944.50万元,占当期存货总金额的比例分
      别为79.84%、79.42%、87.85%和90.71%,为公司存货的主要构成;同时公司存
      货库龄在2年以上的存货不足1.5%,且占比逐年下降,截至2017年12月31日
      存货库龄在2年以上的仅占0.46%,存货长期积压滞销情况极少,存货库龄分布
      较为合理。

      随着公司销售规模不断扩大,公司存货管理、采购管理内控制度的不断完善,
      公司更加重视存货流动性管理,存货库存结构不断优化,大部分存货周转较快,
      保存状态良好,因此不存在因库龄过长导致计提大额存货跌价准备的情况。

      4、原材料及产品市场价格变动情况

      公司主要采购原料为南美白对虾。根据“中国水产”统计数据,2014年-2017
      年广东省南美白对虾(海水)综合出塘价格分别为39.04元/千克、36.04元/千克、
      39.08元/千克、35.48元/千克; 2014年-2017年广东省南美白对虾(淡水)综合
      出塘价格分别为47.88元/千克、43.22元/千克、45.76元/千克、53.38元/千克,
      对虾价格根据淡旺季不同而有所波动,2014年-2017年广东省南美白对虾各月出
      塘价格波动情况如下:


      从全年综合平均出塘价格来看,2015年价格相较于其他年份偏低;从每月

      价格波动情况来看,每年1-3月受节日效应和水产品产量的影响,南美白对虾出
      塘价格高开低走,4-5月份价格有所回落,下半年价格整体偏低且趋于稳定。公
      司主要在国内进行采购,且于每年6-11月进行大量对虾原材料采购,报告期内
      国联水产母公司每年6-11月原料国内采购占全年国内采购比例高达60%-85%,
      公司主要原料采购集中在市场价格偏低的时候,有效控制公司采购成本。公司国
      外采购比例较低且分布在全年进行少量采购,以国联水产母公司为例,2015年
      受“绿卡事件”影响国外采购占比达到70%以上,除此之外,报告期内其他年度
      国联水产母公司国外采购占总体采购额约为10%左右。同时公司在全球采购原料
      主要为进料加工,该部分原料主要用来生产销售毛利较高的虾圈、虾串等深加工
      产品后再出口,因此国外采购的存货总体占比较低且出现大幅跌价的可能性不
      大。

      公司为水产加工企业,以出口业务为主,出口业务又以美国市场为主。根据
      南美白对虾成品美国市场价格统计,2014年-2017年南美白对虾成品美国市场价
      格波动走势图如下:

      注:以上数据趋势图原始数据取自美国www.foreigntradedata.com网站,单价为美元/磅,上图按照
      每年年末美元汇率换算为元/千克。

      2014至2017年南美白对虾成品美国市场价格根据市场供需关系变化略有波
      动,其中2014年较高(在67元/千克至86元/千克之间波动)、2015年较低(全

      年在55元/千克至70元/千克之间波动),其余年份价格波动相对平稳,整体趋势
      与广东省南美白对虾的出塘价变动基本一致。

      参考2014-2017年广东省南美白对虾综合出塘价格和南美白对虾成品美国市
      场价格,公司主要原料采购市场平均价格在35元/千克-45元/千克,而成品虾销
      售价格主要集中在65元/千克-75元/千克之间,较采购平均价高出50%以上,公
      司通过采购价格相对较低的原料能有效将成品虾销售价格波动影响控制在合理
      范围内,报告期内未出现成品虾价格长期大幅跌价(低于存货采购成本)的情况,
      因此2014-2017年公司存货不存在大幅跌价的迹象。

      鉴于(1)公司按照企业会计准则规定制定了存货跌价准备计提方法,报告
      期各期末均按规定对部分存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备;(2)公司
      存货整体库龄主要分布在1年以内,不存在大量存货长期积压滞销,不存在因库
      龄过长导致计提大额存货跌价准备的情况;(3)公司主要原材料和主要产品销
      售市场价格的波动趋势基本一致,公司存货未存在大幅跌价的迹象,因此公司
      存货减值测试结果是恰当的,据此计提的减值准备是充分的。

      (六)保荐机构核查意见
      保荐机构获取了公司采购与付款、货币资金管理、存货管理等相关内控制度
      文件;与发行人管理层、财务负责人进行访谈了解公司业务发展模式、资金管控
      情况、存货库存管理及盘点工作情况,并参与了公司2017年末存货监盘,获取
      相关盘点资料;查阅了公司存货明细表,取得了发行人库龄分析表和计提存货跌
      价准备所依据的存货跌价准备计提表,了解公司存货跌价准备计提政策,检查公
      司存货跌价损失准备计提和结转的依据、方法和会计处理是否正确、合理,复核
      了发行人计提存货跌价准备所依据的相关数据。

      经核查,保荐机构认为:公司采购付款建立了健全的内部控制制度,报告期
      内,现金支付主要为备用金零散采购,未出现大额现金采购的情况;公司存货余
      额较高且最近两年有较大增长主要受公司行业经营特点、收入规模影响,存货规
      模增长趋势与公司收入增长趋势基本保持一致,是合理的;公司存货管理各环节
      建立了相关内部管理制度,定期对公司的各项存货进行盘点,年末会计师参与存
      货监盘工作;2016年末的库存种苗主要在2017年1月实现销售或内部使用,部

      分种苗属于自然损耗计入成本;公司存货跌价计提方法符合企业会计准则规定,
      经对比主要采购原料价格和成品销售价格差异和波动趋势,报告期内公司存货未
      存在大幅跌价的迹象,因此公司存货减值测试结果是恰当的,计提的跌价准备是
      充分的。


      7、申请人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为882.25万元、
      1,764.07万元、-21,292.66万元、-35,734.33万元,近一年及一期大幅下降,
      报告期累计金额与净利润累计金额差异较大。

      请申请人说明经营性现金流量出现大额负值的原因、与净利润的差异及匹配
      情况,并分析公司盈利能力的稳定性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

      回复说明:
      (一)公司业务模式的特性决定公司需持续投入营运资金以支持业务的持
      续发展
      1、业务规模持续扩大需要公司持续投入营运资金
      近年来公司在继续保持外销优势的同时,积极开拓内销市场,业务持续发
      展,订单量持续增长,业绩显著提升。2016年以来,水产品加工业务国内外形
      势有了较大幅度好转。国际业务方面,美国市场回暖及贸易摩擦趋缓推动外销
      业务逐步回归正轨。内销业务方面,国内餐饮消费升级、“营改增”政策深入
      推进、新《食品安全法》出台等利好使公司在供应链管理、产品研发等方面的优
      势得以释放,内销收入快速增长。

      公司主要从事的对虾等水产品加工业务,业务流转需要先行支付货款采购原
      材料并待销售完成后回款,整体业务需要持续的流动资金周转。2016年公司实
      现营业收入为 262,136.69万元,同比增长26.61%。2017年公司实现营业收入为
      409,580.67万元,同比增长56.25%。业务规模的持续扩大,需要公司持续不断地
      投入营运资金支持。

      2、销售渠道下沉加大应收账款对营运资金的占用
      近年来,公司持续推进销售渠道下沉与拓展工作,国内外市场皆取得了突破
      性的进展。

      国外市场方面,强化SSC公司在全美连锁餐厅和超市领域的优势,成功打
      入美国主流餐饮市场,公司在美国主流超市及连锁餐饮客户的收入规模大幅增
      长。公司目前已拥有一批如沃尔玛、Restaurant Depot、Supervalu、Landry’s INC

      等大型商超类以及餐饮类优质客户。

      国内市场方面,公司大力拓展餐饮、电商平台及商超客户,与大型餐饮、电
      商平台及商超企业的合作进一步深化。在国内市场,公司目前拥有沃尔玛、百佳
      等大型商超类,京东、天猫、顺丰优选等电商平台类,以及外婆家、海底捞、呷
      哺呷哺、如意馄饨等大型餐饮类优质客户。

      大型连锁餐厅及商超等客户能为公司提供稳定且优质的订单,对服务及产
      品质量要求高,有利于提高公司整体盈利能力和稳定性,但该类优质客户一般
      要求一定周期的结算时间,因而也加大了应收账款对营运资金的占用。

      3、公司需支付大量货款为销售旺季备货
      公司水产品销售具有较强的季节性特征,下半年为销售旺季,主要受国内外
      国庆节、圣诞节、元旦、新年等重要节日的影响较为明显。

      针对销售的季节性,公司会制定全年销售计划,再按季度、按月份、按周对
      其进行详细的分解,根据客户的订单需求,综合考虑季节性、运输时间、市场行
      情等因素的影响,并相应地安排采购及生产计划,通常会提前为销售旺季备货,
      从而需要支付大量货款。

      4、日益提升的采购需求增加对营运资金的占用
      虽然销售规模的扩大及渠道下沉使得公司原有行业特色的销售淡旺季特征
      逐渐减弱,但公司原料供应市场淡旺季特征仍然存在,全年的销售订单及采购需
      求使公司在原料淡季存货储备压力进一步提升,公司亦需不断扩大采购规模以匹
      配快速增加的销售规模,从而增加了对营运资金的占用。

      与此同时,公司加大“全球海鲜精选”布局,目前厄瓜多尔白虾、马来西
      亚白虾、新西兰青口贝、鳌虾、阿根廷红虾、澳大利亚虎虾、香蕉虾、帝王
      蟹、加拿大龙虾、小龙虾、微冻鱼等产品已逐步融入公司销售网络,如小龙虾等
      产品原料供应具有明显的季节性,公司需在产季支付资金进行大量采买。

      (二)经营性现金流量出现大额负值的原因
      报告期内,公司经营活动现金流量情况如下:

      单位:万元
      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      销售商品、提供劳务收到的现金
      436,524.38
      251,002.06
      210,778.30
      213,926.06
      收到的税费返还
      20,944.61
      9,147.61
      7,188.57
      12,501.04
      收到的其他与经营活动有关的现金
      1,247.29
      824.03
      1,008.57
      2,212.34
      经营活动现金流入小计
      458,716.29
      260,973.71
      218,975.44
      228,639.44
      购买商品、接受劳务支付的现金
      455,656.11
      248,286.67
      188,099.66
      192,074.43
      支付给职工以及为职工支付的现金
      26,266.11
      17,593.32
      14,556.03
      18,292.49
      支付的各种税费
      1,763.19
      1,864.23
      2,492.67
      4,214.61
      支付的其他与经营活动有关的现金
      13,207.60
      14,522.13
      12,063.00
      13,175.66
      经营活动现金流出小计
      496,893.01
      282,266.36
      217,211.37
      227,757.19
      经营活动产生的现金流量净额
      -38,176.72
      -21,292.66
      1,764.07
      882.25
      其中,销售商品、提供劳务收到的现金,购买商品、接受劳务支付的现金与
      营业收入、营业成本比较情况如下:
      单位:万元
      项目
      2017年度
      2016年度
      2015年度
      2014年度
      销售商品、提供劳务收到的现金
      436,524.38
      251,002.06
      210,778.30
      213,926.06
      营业收入
      409,580.67
      262,136.69
      207,046.99
      212,936.22
      销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
      106.58%
      95.75%
      101.80%
      100.46%
      购买商品、接受劳务支付的现金
      455,656.11
      248,286.67
      188,099.66
      192,074.43
      营业成本
      353,604.03
      228,698.57
      185,256.36
      187,031.74
      购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本
      128.86%
      108.57%
      101.53%
      102.70%
      报告期内,公司销售回款情况良好,销售商品、提供劳务收到的现金基本可
      覆盖营业收入;但为满足快速增长的市场需求进行较大规模的采购备货,购买商
      品、接受劳务支付的现金大幅增加,导致公司最近两年的经营活动产生的现金流
      量净额为负。

      2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-21,292.66万元,主要是随着营
      业收入的增长,应收账款增加,2016年末公司应收账款较2015年末增加

      16,138.47万元。另外,为匹配公司销售业务的快速发展,2016年公司存货增长
      较大,同时新增一个美国本土销售团队,销售能力增强,SSC公司为新增客户订
      单进行备货,导致公司存货较大地增加,2016年末公司存货较2015年末增加
      25,568.25万元,购买商品支付的现金增加。

      2017年,公司经营活动产生的现金流量净额为-38,176.72万元,主要是随着
      公司销售渠道的完善及业务规模的扩大,公司在国内及美国市场的销售大幅增
      长,公司加大了原材料采购、存货的储备。2017年末,公司存货较2016年末增
      加71,417.70万元。

      (三)与净利润的差异及匹配情况
      公司净利润与经营活动产生的现金流量净额对比情况如下:
      单位 :万元
      项目
      2017年
      2016年
      2015年
      2014年
      净利润
      14,413.26
      9,394.46
      2,276.57
      22,501.02
      加:资产减值准备
      3,567.82
      4,452.44
      2,899.49
      3,619.46
      固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
      3,534.52
      3,397.28
      3,323.92
      3,332.18
      无形资产摊销
      102.02
      101.69
      112.99
      74.62
      长期待摊费用摊销
      1,059.11
      402.92
      788.26
      1,514.37
      处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收
      益以“-”号填列)
      81.73
      10.05
      118.23
      48.56
      固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
      30.68
      -
      -
      -
      公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
      -
      -
      -
      -
      财务费用(收益以“-”号填列)
      5,814.01
      702.36
      1,477.49
      3,395.62
      投资损失(收益以“-”号填列)
      8.59
      29.25
      -0.04
      -23,205.61
      递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)
      -178.34
      -259.22
      -931.18
      750.13
      递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
      -1.10
      -67.53
      -1.61
      1,112.36
      存货的减少(增加以“-”号填列)
      -71,417.70
      -25,568.25
      10,469.57
      -18,184.41
      经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)
      8,116.27
      -23,150.28
      -3,308.48
      -8,049.27
      经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)
      -3,307.57
      9,262.18
      -15,461.15
      13,973.23

      项目
      2017年
      2016年
      2015年
      2014年
      其他
      -
      -
      -
      -
      经营活动产生的现金流量净额
      -38,176.72
      -21,292.66
      1,764.07
      882.25
      净利润与经营活动产生的现金流量净额差异
      52,589.98
      30,687.12
      512.50
      21,618.77
      报告期内,公司实现净利润分别为22,501.02万元、2,276.57万元、9,394.46
      万元、14,413.26万元,同期经营活动产生的现金流量净额分别为882.25万元、
      1,764.07万元、-21,292.66万元、-38,176.72万元。2015年公司净利润与经营活
      动产生的现金流量净额不存在较大差异,2014年、2016年、2017年公司净利润
      与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异。

      1、2014年度公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因
      2014年度,公司净利润为22,501.02万元,经营活动产生的现金流量净额为
      882.25万元,与当期净利润存在21,618.77万元的差异,主要原因系公司因对外
      转让国发投资股权事项投资收益增加23,205.61万元影响所致。

      2、2016年度公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因
      2016年度,公司净利润为9,394.46万元,经营活动产生的现金流量净额为
      -21,292.66万元,与当期净利润存在30,687.12万元的差异,主要原因系公司存货
      增加以及经营性应收项目增加所致。

      2016年度公司销售渠道不断拓展,随着销售收入的增长,存货及应收账款
      占用营运资金增加。2016年末公司存货账面余额136,871.29万元,较2015年增
      加25,568.25万元;应收账款账面余额84,646.50万元,较2015年增加16,138.47
      万元。

      3、2017年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因
      2017年,公司净利润为14,413.26万元,经营活动产生的现金流量净额为
      -38,176.72万元,与当期净利润存在52,589.98万元的差异,主要系公司存货增加
      影响所致。


      2017年公司存货增加的主要系基于2017年经营业绩成果,公司预计2018
      年销售将保持高速增长态势,公司为2018年销售增长增加备货。

      (四)公司盈利能力的稳定性
      1、最近两年业绩持续增长
      报告期内,公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
      利润及其增长率情况如下:
      单位:万元
      项目
      2017年
      同比增长
      2016年
      同比增长
      2015年
      同比增长
      2014年
      营业收入
      409,580.67
      56.25%
      262,136.69
      26.61%
      207,046.99
      -2.77%
      212,936.22
      扣非归母净利润
      13,878.69
      41.19%
      9,829.91
      420.21%
      1,889.59
      8.18%
      1,746.73
      报告期内公司营业收入以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
      利润呈上升趋势,且最近两年增长速度较快。

      公司于2016年起制定新的五年战略规划,明确了业务定位、产品定位、区
      域定位,并采取了一系列改善措施以提升公司的持续盈利能力和核心竞争力,实
      现公司未来经营业绩的持续稳定增长。最近两年,公司实现扣非后净利润为
      9,829.91万元、13,878.69万元,同比增长420.21%、41.19%。

      2、销售回款情况良好
      报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别
      为100.46%、101.80%、95.75%、106.58%,呈现上升趋势,且总体处于较高水平,
      应收账款期后回款情况及时,整体销售回款情况良好,为公司业务的运转奠定了
      良好的基础。

      3、公司改善经营性现金流的主要措施
      最近两年,公司经营性现金流量净额与净利润存在差异,主要系在营业收入
      快速增长的背景下,与自身业务模式及发展情况相关,具有合理性。公司已经积
      极采取相关措施改善经营活动现金流,具体如下:
      (1)加快存货周转速度

      ①强化计划管理功能,通过最大限度匹配产、供、销各环节,加快存货周转
      随着营销渠道的扩展以及产品研发力度的增强,公司产品的多样性、复杂性
      增强,小单、复杂订单的比重日益上升,增加了生产管理及库存管理难度。

      为强化计划管理功能,公司新成立了计划管理中心,严格管理采购、生产和
      销售计划,通过合理控制订单规格和交期分布,合理规划生产排期及每条生产线
      的产能,减少原料采购与销售订单的错配,提高生产效率,保证订单及时生产、
      装运和交付,缩减产品库存周转时间。

      ②加大东南亚原料市场采购力度,减轻中国市场原料旺季集中采购存储的压

      公司重视全球化的采购网络建设,以便更好地支撑业务的快速增长,抵御
      对虾养殖的季节性、病害、天气变化等复杂因素的影响。随着越南、印尼、马
      来西亚、缅甸等国家的水产养殖快速发展,东南亚地区成为重要的对虾原料市
      场。前述市场到中国运输周期短,与国内原料具有一定程度季节互补性,公司
      持续深入布局东南亚采购渠道,加大在东南亚国家的原料采购力度,从而减轻
      原料的季节性采购及存储压力。

      ③提升冷库软硬件水平,提高货物进出效率
      公司部分冷库尚存在货架布局不合理、产品进出库不畅的情况,仓储条件的
      限制降低了公司整体进出货效率。为应对前述问题,公司除了强化库存摆放及管
      理,保证货物出入库畅通外,在新工厂建设方面,引进了先进的全自动智能化冷
      库设计以及现代化的仓储管理系统,提升冷库软硬件水平,提高存货进出效率,
      从而缩短存货周转周期。

      (2)加强应收账款管理
      ①严格客户信用管理,根据公司业务战略导向以及客户的特点,合理设计信
      用政策,加强对客户的谈判能力,增强客户差异化服务,从而缩短信用周期并控
      制信用风险。

      ②通过销售政策以及激励政策的调整,促进应收账款回笼周期缩短。


      ③针对有实力以及有影响力的大平台及客户,适当使用金融工具,将应收账
      款及时转化为现金流。

      综上,公司最近两年经营业绩持续增长,报告期内销售回款情况良好,公司
      已采取积极措施改善经营性现金流状况,公司盈利能力稳定。

      (五)保荐机构核查意见
      保荐机构核查了公司年度报告、审计报告等资料,以及采购、销售的合同、
      订单、原始单据、记账凭证、银行回单等相关资料,并访谈了财务、业务等相关
      部门负责人。

      经核查,保荐机构认为:公司报告期内经营性现金流及其与净利润的差异主
      要与自身业务模式及发展情况相关,具有合理性;公司最近两年业绩持续改善,
      销售回款良好,发行人具有稳定的盈利能力。


      8、请申请人针对近期媒体质疑情况进行梳理,逐项说明解释媒体质疑并给
      出明确意见。请保荐机构、会计师和律师对此进行核查并就媒体质疑的重大事项
      说明核查程序并发表明确意见。

      回复说明:
      公司通过公开网络检索核查,自董事会公告本次非公开发行预案日(即2017
      年9月12日)前6个月至本反馈意见回复出具之日,关于公司的媒体质疑文章
      主要系《证券日报》下属中国资本证券网于2017年10月31日发表的《国联水
      产募投项目收益离奇“失踪”》,该篇文章主要针对公司净利润增长情况及前次募
      投项目提出质疑:(1)净利润增长缓慢;(2)募投项目提前终止;(3)募投项目
      收益披露不完整。

      (一)媒体关于净利润增长缓慢的质疑
      1、媒体报道的基本内容
      上述文章中提到:“对于国联水产(300094)来说,上市这七年来,却始终
      像“长不大的孩子”,仍在原地踏步——2010年公司的净利润尚有7,877.57万元,
      到了2017年也不过区区9,394.46万元,七年的时间增长了不到20%,而这期间
      甚至还出现过2012年巨亏2.26亿元,以及2011年和2015年业绩断崖式下滑。”
      2、媒体质疑内容的解释
      文章质疑公司上市以来业绩“原地踏步”,公司于2010年7月上市,上市以
      来各年度归属于母公司所有者的净利润的数据如下表所示:
      单位:万元
      项目
      2013年
      2012年
      2011年
      2010年
      归母净利润
      5,648.68
      -22,550.77
      1,172.03
      7,877.57
      扣非归母净利润
      4,125.03
      -23,308.04
      443.58
      7,342.63
      项目
      2017年
      2016年
      2015年
      2014年
      归母净利润
      14,413.26
      9,394.46
      2,276.57
      22,501.02
      扣非归母净利润
      13,878.69
      9,829.91
      1,889.59
      1,746.73
      (1)2011年业绩下滑

      公司2011年实现净利润 1,172.03万元,较2010年大幅下降,主要因素如
      下:
      ①原材料采购价格不断上涨,年平均涨幅达13.73%,人工成本涨幅达
      31.48%,公司营业成本大幅上升,而终端售价的提价跟不上成本上涨的幅度,导
      致公司毛利率下降较为明显,从而导致公司产品销售利润大幅下降;
      ②营业税金及其附加同比增加幅度较大,主要原因是2011年度实行新的政
      策,对出口型企业增值税免抵额要缴纳城建税和教育费用附加所致;
      ③期间费用上升幅度较大,其中人民币升值产生的汇兑损失导致财务费用增
      加,另外,公司在 2011 年开拓内销市场,销售人员同比增多,工资费用、差旅
      费用和广告推广费用、参展费用上升等导致销售费用增加。

      (2)2012年公司亏损
      公司2012年净利润为-22,550.77万元,出现较大金额的亏损,主要因素如下:
      ①国际市场对虾销售价格2012年全年持续走低,外销产品的整体平均销售
      单价同比降低11.63%,再加上人民币升值因素,从而导致产品毛利率大幅下滑;
      ②原材料采购成本未能随国际市场对虾销售价格持续走低而相应降低,这主
      要源于公司2011年的原材料采购价格相对较高以及2012年8月几次台风尤其是
      启德台风在湛江的正面登陆两个方面的影响;
      ③公司资产减值损失尤其是存货减值准备大幅增加,主要由于国际对虾销售
      价格的持续低落,导致公司存货的可变现净值降低;
      ④2012年公司加大了内销的市场开拓,尤其加大商超板块的投入,并配合
      进行了市场推广、促销、广告等活动,导致全年销售费用大幅增加;
      ⑤由于公司融资额度的扩大,公司财务费用增加;
      ⑥国美水产直到2012年10月28日才正式投产,而在投产前已经进行了试
      产以及大量的工人招聘,投产前大幅增长的生产、管理等费用,导致国美水产当
      年亏损;

      ⑦公司于2012年2月1日并购的SSC公司处于并购整合期,开发全美的营
      销网络,加大配送渠道的建设和品牌的建设,产生了较高的销售费用,同时由于
      2012年美国水产品价格的持续低落,亦影响了SSC公司的毛利率水平,因此SSC
      公司在2012年亏损。

      (3)近年来业绩情况
      2014年至2017年,公司归属于母公司所有者的净利润分别为22,501.02万
      元,2,276.57万元,9,394.46万元,14,413.26万元。

      2014年净利润金额较大系因出售子公司股权产生投资收益的影响,2014年
      扣除非经常性损益后的净利润为1,746.73万元,2015年扣除非经常性损益后的
      净利润为1,889.59万元,不存在报道所述“业绩断崖式下滑”的情况。

      2016年净利润为9,394.46万元,较2015年增长312.66%;2017年净利润为
      14,413.26万元,较上期增长53.42%,近两年公司业务发展顺利,经营业绩大幅
      提升。报道所称“2017年也不过区区9,394.46万元”为2016年净利润数据,而
      非2017年净利润数据。

      3、媒体质疑内容的核查程序及明确意见
      保荐机构就上述媒体质疑内容进行了核查:
      (1)核查了发行人历年年度报告等财务资料,对财务数据进行分析性复核;
      (2)核查了发行人报告期采购、销售情况及重大采购、销售合同;
      (3)核查了发行人报告期收入确认相关的销售出库单、验收单、装箱单、
      报关单、提单、银行收款回单等单据;采购相关的原料需求表、采购入库单、磅
      码单、每日原料验收记录表、银行付款回单等单据;对期间费用相关的记账凭证
      及附件进行了检查;
      (4)对发行人生产经营场所进行实地查看、存货进行盘点,确认相关情况
      是否属实;
      (5)对发行人各业务负责人、高级管理人员进行访谈,了解行业及市场情
      况、公司各期业绩情况;

      经核查,保荐机构认为:公司上市以来个别年份业绩下滑主要受原材料价格
      波动、市场整体环境、汇率波动等因素的影响以及前期业务投入及开拓市场所致,
      截至本反馈意见回复出具日,公司经营情况良好,报告期经营业绩持续提升,不
      存在可能导致本次非公开发行不符合发行条件的情形。

      (二)媒体关于募投项目提前终止的质疑
      1、媒体报道的基本内容
      上述文章中提到:“根据国联水产2016年年报显示,国内市场营销网络建设
      项目拟投入资金7,810万元,实际投入2,315.77万元,投资进度仅29.65%。此前
      公司预期2015年建成后年新增净利润3,027万元的憧憬成为泡影。

      事实上,该项目建设了不到三年就已于2013年中止。公司方面给出的理由
      是“因房地产价格上涨较快导致投入费用与预计费用有较大差距,项目可行性降
      低”,遂终止该项目的继续投入。

      与该项目有着同样“命运”的还有水产品加工副产品综合利用项目。该项目
      原计划投入6,002.15万元,预期项目达产后年平均销售收入9,040万元、净利润
      1,645.94万元。但是由于行业情况发生变化,产品价格的下滑导致行业毛利空间
      被压缩,国联水产同样在2013年终止该项目的继续投入。”
      2、媒体质疑内容的解释
      文章质疑公司募投项目“水产品加工副产品综合利用项目”、“国内营销网络
      建设项目”于2013年提前终止,就终止上述募投项目,公司召开了第二届董事
      会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议及2013年第一次临时股东大会审
      议通过了《关于公司终止个别募投项目的议案》、《关于使用募集资金永久性补充
      流动资金的议案》,根据公司实际生产经营情况决定终止“水产品加工副产品综
      合利用项目”和“国内营销网络建设项目”,并将剩余募集资金用于补充流动资
      金。此外,独立董事及保荐机构均对终止上述募投项目发表了同意的意见。募投
      项目的资金投入情况及终止原因如下:
      (1)水产品加工副产品综合利用项目

      公司“水产品加工副产品综合利用项目”原计划投资总额为5,627.30万元,
      拟使用募集资金总额为5,627.30万元。截止2013年6月30日,该项目已使用募
      集资金为5,017.48万元, 占总投资总额的90.76%,该项目募集资金余额为519.82
      万元。

      该项目提前终止的主要原因为:①项目历经两年多时间,行业已经发生较大
      变化,甲壳素和氨基葡萄糖盐酸盐的价格均有较大幅度的下滑,行业毛利空间被
      压缩,投产预计效益不能达预期;②项目所投资金主要用于工地基建及通用厂房
      的建设,厂房建成后可以作为其他生产车间使用,不会造成资源浪费。

      (2)国内营销网络建设项目
      公司“国内营销网络建设项目”原计划投资总额为7,810万元,拟使用募集
      资金总额为7,810万元,其中建设投资5,697.50万元,流动资金投入2,112.50万
      元。截止至2013年6月30日,已使用项目资金金额为1,999.84万元,占总投资
      总额的25.61%,该项目募集资金余额为5,810.16万元。

      该项目提前终止的主要原因为:①由于房地产价格上涨较快,导致投入基建
      费用和装潢费用等跟预期有较大差距,原项目中的形象店、批发店未能按计划如
      期进行,项目可行性降低,如继续投入将达不到募集资金使用效率的最大化;②
      目前公司已投入的国内主要的商超渠道,并依靠和经销商一起进行耕耘,优化了
      公司国内销售原有渠道,达到该项目部分阶段性效果,未来将继续深化同经销商
      合作关系,耕耘主流商超渠道;③原计划投入占比较大的专营店由于商铺价格上
      涨未能按计划进行投入,公司正积极转变思路,未来将更多采取加盟店的方式和
      加盟商进行合作,以减轻公司资金投入压力,最大的发挥外部加盟商效能。

      3、媒体质疑内容的核查程序及明确意见
      保荐机构核查了上述董事会、监事会及股东大会的会议文件及独立董事的独
      立意见,经核查,保荐机构认为:公司根据实际生产经营情况终止募投项目已履
      行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(深证上
      〔2012〕77号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(深证上〔2009〕
      106号)的规定。


      (三)媒体关于募投项目收益披露不完整的质疑
      1、媒体报道的基本内容
      上述文章中提到:“2012年10月24日,“罗非鱼加工厂建设项目”完成调
      试,正式投入生产。2013年年报首次披露该项目的收益情况。相关数据显示,2013年报告期内该项目实现收益为2,033.59万元,截至报告期末累计实现的效
      益为184.83万元。按上述数据可以推算出,2012年该项目实现的收益应为
      -1,848.76万元,但国联水产并未在2012年对该项目的收益进行任何披露。

      2014年,罗非鱼加工厂建设项目实现收益-1,705.38万元,截止报告期末累
      计实现收益-1,520.75万元。这一数据与2013年一脉相承,是可以说得过去的。

      但2015年该项目的收益又变成一片空白,一直到2016年突然变成了4,537.4万
      元。

      无独有偶,这样的事情还发生在另一募投项目——水产品深加工建设项目
      上。该项目2013年当期实现效益为-548.05万元,累计实现的效益为-1,174.46万
      元。这意味着该项目2012年是亏损626.41万元,但在2012年年报里该项目的
      收益一栏是空白;2014年-2016年,该项目的当期效益和累计效益一栏也全是空
      白。

      除此之外,《证券日报》记者还注意到公司超募资金投向的项目也存在如出
      一辙的情况。2011年,公司使用超募资金9,000万元用于膨化鱼饲料生产线扩建
      项目,2014年该项目首次披露了实现效益的情况,当年实现效益429.77万元,
      截止2014年末累计实现的效益为603.3万元。而2013年年报并未对其实现的
      173.53万元效益进行披露。到了2015年该项目无论是当期效益还是累计效益也
      均为空白。”
      2、媒体质疑内容的解释
      公司历次披露的年度报告中关于前次募集资金项目实现效益情况的部分数
      据存在披露不连贯的情况,个别单元格出现空白栏,主要系工作人员在操作年报
      编制系统导出数据过程中,由于操作不严谨而出现的失误以及披露口径变化所
      致,对报道质疑内容的详细解释如下:

      (1)罗非鱼加工厂建设项目
      对公司罗非鱼加工厂建设项目实现效益的情况作如下补充:
      单位:万元
      项目
      2012年效益
      2013年效益
      2014年效益
      2015年效益
      2016年效益
      2017年效益
      罗非鱼加工厂
      建设项目
      -1,848.76
      2,033.59
      -1,705.58
      2,464.41
      4,537.40
      6,285.81
      补充披露罗非鱼加工厂建设项目部分年度实现效益,该项目2012年、2013
      年、2014年、2015年、2016年、2017年实现的效益分别为-1,848.76万元、2,033.59
      万元、-1,705.58万元、2,464.41万元、4,537.40万元、6,285.81万元。

      (2)水产品深加工建设项目
      对公司水产品深加工建设项目实现效益的情况作如下补充:
      单位:万元
      项目
      2012年效益
      2013年效益
      2014年效益
      2015年效益
      2016年效益
      2017年效益
      水产品深加工
      建设项目
      -626.41
      -548.05
      -17.32
      1,574.98
      2,723.94
      3,320.74
      注1:项目于2012年底作出重大调整,该次调整变更后,已经投入使用的机器设备归入国联母公司整
      体经营,项目效益不再在原实施主体广东国联食品科技有限公司体现,2014至2016年,公司未披露实现
      效益,上表所列为该项目总体经营效益。

      补充披露水产品深加工建设项目部分年度实现效益,该项目2012年、2013
      年、2014年、2015年、2016年、2017年实现的效益分别为-626.41万元、-548.05
      万元、-17.32万元、1,574.98万元、2,723.94万元、3,320.74万元。

      (3)膨化鱼饲料生产线扩建项目
      对公司膨化鱼饲料生产线扩建项目实现效益的情况作如下补充:
      单位:万元
      项目
      2012年效益
      2013年效益
      2014年效益
      2015年效益
      2016年效益
      2017年效益
      膨化鱼饲料生
      产线扩建项目
      19.78
      153.75
      429.77
      801.11
      559.46
      671.55

      补充披露膨化鱼饲料生产线扩建项目部分年度实现效益,该项目2012年、
      2013年、2014年、2015年、2016年、2017年实现的效益分别为19.78万元、153.75
      万元、429.77万元、801.11万元、559.46万元、671.55万元。

      3、媒体质疑内容的核查程序及明确意见
      保荐机构核查了发行人历次披露的年度报告、前次募集资金项目相关的董事
      会、监事会及股东大会的会议文件及独立董事的独立意见及中介机构出具的相关
      文件,并对公司相关人员进行了访谈,对前次募集资金项目收益的测算依据、过
      程、结果的合理性进行了核查。

      经核查,保荐机构认为:公司前次募集资金项目实现效益情况的部分数据存
      在披露不连贯的情况,主要系相关工作人员操作失误以及披露口径变化所致,公
      司已就此进行了充分的解释说明,不会对本次非公开发行构成实质性障碍。


      9、请申请人补充说明健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目涉及员工
      宿舍建设相关情况,并说明通过募集资金投向上述建设项目的必要性与合理性。

      请保荐机构和律师发表核查意见。

      回复说明:
      1、健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目员工宿舍建设情况
      公司健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目中员工宿舍建设情况如下:
      序号
      项目
      建筑结构
      面积(平方
      米)
      单价(万元/平方
      米)
      建筑成本(万元)
      1
      宿舍楼A栋
      钢筋混凝土、框架结构
      10,439.50
      0.28
      2,923.06
      2
      宿舍楼B栋
      钢筋混凝土、框架结构
      9,078.17
      0.28
      2,541.89
      3
      宿舍楼C栋
      钢筋混凝土、框架结构
      9,078.17
      0.28
      2,541.89
      小计
      -
      28,595.84
      -
      8,006.84
      公司本次募投项目—健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目涉及员工
      宿舍建设,拟建设宿舍楼A栋、B栋、C栋共三栋。本次募投项目已经取得了《土
      地使用权证》(吴府国用(2014)第00253号、吴府国用(2014)第00254号、
      吴府国用(2014)第00255号),合计使用权面积为玖万叁仟伍佰贰拾柒点零伍
      平方米(93,527.05平方米),使用期限到2059年1月24日。

      本次募投项目员工宿舍建设涉及的审批情况如下:
      (1)2016年10月21日,吴川市住房和城乡规划建设局颁发了《建设用地
      规划许可证》(地字第2016.006(村镇)号),项目用地面积为玖万叁仟伍佰贰拾
      柒点零肆平方米(93,527.04平方米),用地性质为二类工业用地;
      (2)2017年12月5日,吴川市住房和城乡规划建设局颁发了《建设工程
      规划许可证》(建字第440883201701077号、建字第440883201701078号、建字
      第440883201701079号》,分别对应公司三栋宿舍楼。其中A幢的建设规模为:
      基地面积1,266.14平方米,地上八层,总建筑面积10,713.82平方米,计容面积
      10,713.82平方米;B幢的建设规模为:基地面积1,190.35平方米,地上七层,
      总建筑面积9,405.25平方米,计容面积9,405.25平方米;C幢的建设规模为:基

      地面积1,190.35平方米,地上七层,总建筑面积9,405.25平方米,计容面积
      9,405.25平方米。

      2、员工宿舍占地面积情况
      根据国土资源部2008年1月31日发布的《关于发布和实施的通知》【国土资发〔2008〕24号】的规定,工业项目所需行政
      办公及生活服务设施用地面积不得超过工业项目总用地面积的7%。

      本次募投项目员工宿舍及办公楼占地面积情况如下:
      序号
      工程名称
      占地面积(平方米)
      1
      宿舍楼A栋
      1,266.14
      2
      宿舍楼B栋
      1,190.35
      3
      宿舍楼C栋
      1,190.35
      4
      办公楼
      2,551.80
      合计
      6,198.64
      项目总占地面积
      93,527.04
      宿舍楼、办公楼用地占比
      6.63%
      注:根据公司项目整体规划,另需配套建设行政办公楼一栋,占地面积2,551.80平方米。

      本次募投项目配套建设宿舍楼仅用于公司员工自用、不会对外出售,员工宿
      舍及办公楼占地面积合计为6,198.64平方米,占项目总用地面积的比重为6.63%,
      未超过国土资源部的上述规定。

      3、募集资金投向员工宿舍建设的必要性与合理性
      (1)募集资金投向员工宿舍建设的必要性分析
      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目中对虾生产、加工的部分环节需
      要大量的员工及对应的管理人员,公司自成立以来,一直有为公司员工配备对应
      的宿舍,以满足公司员工基本生活的需要。因“三旧”改造,公司需整体搬迁至
      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目所在地,绝大部分员工也将随公司迁
      移至新厂区,需要建设员工宿舍为该部分员工提供住宿。


      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目建设地点位于湛江市吴川市深
      圳龙岗(吴川)产业转移工业园内,工业园离市中心(湛江市政府)35公里。

      该工业园刚开始兴建,工业园区内主要为工业企业,地点相对偏僻,住宿生活配
      套设施不齐全,员工住宿主要依靠公司提供的宿舍解决。因此,公司健康海洋食
      品智造及质量安全管控中心需要配备对应的员工宿舍,以解决员工住宿、生活、
      娱乐等基本需求。办公、生活配套工程是项目厂房建设的有效补充,共同构成健
      康海洋食品智造及质量安全管控中心项目的有机整体。

      (2)募集资金投向员工宿舍建设的合理性分析
      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目员工宿舍建设情况与国联水产
      本部现有的员工宿舍情况比较如下:
      序号
      项目
      员工数量
      人均面积(平方米)
      总面积(平
      方米)
      产能(万
      吨)
      生产人员
      管理人员
      生产人员
      管理人员
      1
      国联水产本部
      1,547.00
      503.00
      8.00
      18.00
      21,430.00
      3.00
      2
      健康海洋食品智
      造及质量安全管
      控中心项目
      2,050.00
      500.00
      8.00
      20.00
      26,400.00
      5.00
      根据健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目规划,宿舍建筑面积为
      26,400.00平方米,另外的2,195平方米为员工福利中心场所,包括图书室、运动
      中心、医务室、小超市、其他生活配套设施等。

      健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目员工宿舍建设主要根据项目的
      员工数量,按照公司的住宿标准测算得出。宿舍建设服务的主体为公司对应的生
      产人员、管理人员及公司对应的行政管理人员、技术人员等,全部是为公司生产
      经营服务的,公司建设的宿舍不会对外销售,宿舍对应的房屋建筑物所有权归公
      司所有,不涉及房地产开发业务。

      4、保荐机构核查意见
      保荐机构通过查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、相关宿舍建
      设明细、发行人现有员工花名册及宿舍住宿情况、项目的《土地使用权证》、《建

      设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等文件,实地走访项目建设现场,
      与发行人本次募投项目的相关负责人、可行性研究报告编制机构的人员进行了访
      谈,对募投项目中投资建设员工宿舍的必要性、合理性进行了核查。

      经核查,保荐机构认为:本次募投项目涉及的员工宿舍建设已获得相关审批,
      募投项目中的宿舍楼、办公楼合计用地面积未超过项目总用地面积的7%,符合
      国土资源部的相关规定。公司本次募投项目所在地离市区较为偏远,工业园区员
      工生活、住宿主要靠公司提供的宿舍及配套设施予以解决,公司项目建设具有配
      套宿舍建设的实际需求。公司根据员工人数和预计人均标准,测算宿舍建设面积
      是合理的。公司建设宿舍的房屋建筑物所有权归公司所有,不会对外销售,建设
      员工宿舍不涉及房地产开发业务,因此,公司以募集资金投资员工宿舍建设是必
      要、合理的。


      10、请申请人补充说明对虾工厂化养殖示范基地建设项目相关租赁土地取得
      情况,是否已经履行必要的手续并签订了租赁合同。请保荐机构和律师发表核查
      意见。

      回复说明:
      1、对虾工厂化养殖示范基地建设项目进展情况
      2018年3月15日,公司召开第四届董事会第二次会议,公司审议通过了《关
      于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》,因对虾工厂化养殖示范基
      地建设项目租赁的土地涉及设施农用地备案等审批手续,审核时间较长,公司取
      消了对虾工厂化养殖示范基地建设项目。对虾工厂化养殖示范基地建设项目,公
      司将以自有资金或其他自筹资金方式投资建设。

      根据公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权,公司董事会可
      以在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行
      调整,公司此次删减对虾工厂化养殖示范基地建设项目无需提交公司股东大会审
      议。

      2、保荐机构核查意见
      根据公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权,公司董事会可
      以在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行
      调整,公司此次删减对虾工厂化养殖示范基地建设项目无需提交公司股东大会审
      议。


      11、请申请人补充说明,报告期内申请人及其子公司受到环境保护、食药监、
      海关等部门行政处罚的情况,采取的整改措施及整改效果,相关行政处罚是否构
      成创业板上市公司非公开发行的障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。

      回复说明:
      (一)报告期内申请人及其子公司受到环境保护、食药监、海关等部门行
      政处罚的情况,采取的整改措施及整改效果
      1、环境保护处罚
      (1)生产废水超标排放
      2015年4月14日,湛江市经济技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定
      书》(湛开环罚字〔2015〕1号),对公司生产废水超标排放行为处以25,412
      元的罚款。

      整改措施:公司在收到上述行政处罚决定书后,及时缴纳了罚款,并采取了
      以下整改措施:①更换污水处理站一级生化池、二级生化池曝气管道、填料支架
      以及填料;②在水解酸化池增加四台水下隔膜泵,以抽取水解酸化池污泥;③格
      栅池更换三台带引水罐的离心泵;④增加投放聚合氯化铝、聚丙烯酰胺、生石灰
      等的投药设备。

      整改效果:通过对污水处理站设备的改造升级,公司生产废水已达标排放。

      (2)私设暗管排放生产废水
      2016年1月26日,湛江市经济技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定
      书》(湛开环罚字〔2016〕1号),公司私设暗管排放生产废水,湛江经开区环
      保局向公司送达了《责令改正违法行为决定书》,湛江经开区环保局决定对公司
      私设暗管排放生产废水行为处以5万元的罚款。

      整改措施:公司所在厂区地下管网陈旧复杂,存在污水溢出进入雨水管道的
      情况,该等情况被环保主管部门以私设暗管的情形作出行政处罚。公司已按照要
      求在期限内封堵了污水处理站排污口以外所有可能排水的管道,并及时缴纳了罚
      款。


      整改效果:整改后,公司厂区所产生的雨水和污水均通过污水排放口排出,
      不会再对环境造成不利影响。

      (3)水污染物超标排放及排污许可证过期
      2016年11月15日,湛江市经济技术开发局环境保护局出具《行政处罚决
      定书》(湛开环罚字〔2016〕3号),对公司水污染物超标排放行为处以51,384
      元的罚款;
      2016年11月15日,湛江市经济技术开发局环境保护局出具《行政处罚决
      定书》(湛开环罚字〔2016〕4号),对公司排污许可证过期排放污染物行为处
      以100,000元的罚款。

      整改措施:公司在收到行政处罚决定书后及时缴纳了罚款,并于2016 年 12
      月6日与海口宜坤环境技术有限公司签订了《湛江国联水产开发股份有限公司污
      水处理工程合同书》,海口宜坤环境技术有限公司按照合同的要求完成了污水处
      理站的改造升级工程。2017年6月2日,湛江经济技术开发区环境保护监测站
      出具了《检测报告》((测)字(2017)第2-040号),经检测,公司排放的废
      水低于执行标准,排放废水合格。

      2017 年 6 月 15 日,湛江经开区环保局出具《关于湛江国联水产股份有限
      公司1500 吨/天污水处理池改扩建工程竣工环境保护验收的意见》(湛开环验
      [2017]23号),同意“1,500 吨/天污水处理池改扩建工程”项目通过建设项目竣
      工环境保护验收。同日,湛江经开区环保局向公司颁发了《广东省污染物排放许
      可证》(编号:4408082017000017),有效期限至2018年6月15日。

      整改效果:经过上述整改后,公司污水达标排放。公司所在厂区污水处理站
      正常运转,根据湛江经开区环保局于2018年1月9日在其网站
      (http://www.zetdz.gov.cn/huanbao/)上公布的《湛江市经济技术开发区2017年
      第4季度双随机抽查情况公示表》,公司治污设施运行及污染物排放等正常,未
      发现公司存在环境违法行为。

      2、食药监处罚
      (1)公司食品营养标签不符合规定

      2014年9月26日,湛江市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》((湛)
      食药监食罚〔2014〕16号),公司从政府网站下载标准而未从标准制定部门网
      站下载标准,导致公司生产的虾肉肠的标签未标注饱和脂肪酸NRV%,被主管
      部门处以没收违法所得720元并罚款3,000元。

      整改措施:公司在收到上述行政处罚决定书后及时缴纳了罚款及违法所得,
      并做了如下整改:①品管部门对公司生产的所有食品营养标签标准进行了梳理及
      自查;②聘请外部专业机构讲师为品管部员工进行食品标签及营养标签相关法
      律、法规的专题培训;③设置专职负责审核食品包装的岗位,并不定期参加主管
      部门及专业机构组织的培训;④公司品管部加强规范管理,制定了规范作业流程,
      保证食品包装版面(包括营养标签)符合标准规定。

      整改效果:公司生产及品管部门对产品标签管理意识明显提高,公司相关管
      理制度及流程得到完善加强。

      (2)国联骏宇食品标签不符合规定
      2016年4月5日,北京市丰台区食品药品监督管理局出具《行政处罚决定
      书》((京丰)食药监食罚〔2015〕090001号),公司子公司国联骏宇销售的
      预包装食品未标注生产日期,决定对国联骏宇上述行为处以警告,没收违法所得
      4,692元,没收违法经营食品及罚款79,488元。

      整改措施:国联骏宇在收到上述行政处罚决定书后及时缴纳了罚款及违法所
      得,公司内部也进行了整改,建立了查验管理相关制度,将食品标签查验管理制
      度化、规范化并将相关责任落实到个人,确保公司销售货物的标签符合国家法律、
      法规的规定。

      整改效果:通过整改,国联骏宇员工对食品包装标识方面意识得到提高,公
      司相关流程得到规范,管理进一步加强。公司未再发生被食药监处罚的情况。

      3、海关处罚
      (1)运杂费未申报
      2014年10月15日,中华人民共和国湛江海关出具了《不予行政处罚决定

      书》(湛关不罚字[2014]001号),公司报关人员对业务不熟悉,认为4笔THC
      费用不需要向海关申报,造成漏交税款777.29元;根据《中华人民共和国行政
      处罚法》第二十七条第二款的规定,公司违法行为轻微并及时纠正,没有造成危
      害后果,决定对发行人不予行政处罚。

      整改措施:上述事件发生后,公司做了如下整改:①及时补交了漏交的税款;
      ②公司加强了报关业务人员的培训,跟踪学习海关报检的政策动向,发现问题后
      及时处置;③实施绩效考核制度,对相关负责人员进行扣分处理。

      整改效果:通过上述整改措施后,公司报关人员业务水平得到提升,公司相
      关管理制度已得到完善,公司未再因未申报相关费用导致漏交税款受到海关的处
      罚。

      (2)出口货物重量申报不实
      2015年4月10日,中华人民共和国霞山海出具了《行政处罚告知单》(霞
      关告字[2015]009号),公司委托货物代理公司申报出口的货物申报净重与实际
      净重不符,影响了国家进出口退税管理,决定对公司处以罚款3,000元。针对该
      项处罚,公司已缴纳了罚款,处罚机关未出具行政处罚决定书。

      整改措施:公司上述货物重量申报不实的原因系公司业务员未在合同上注明
      冰衣率,导致报关员提供给货物代理公司的单证错误,因而申报净重与实际净重
      不符;上述事件发生后,公司及时缴纳了罚款并做了如下整改:①公司报关业务
      人员与生产部门加强业务对接,了解各类产品的特点,尽可能减少差错;②完善
      公司申报流程,实施复核制度,报关人员初次填写申报材料,部门主管人员复核。

      整改效果:通过上述整改,公司业务人员意识得到提高,内部流程得到完善。

      公司未再因业务衔接等问题导致申报错误而受到海关处罚。

      4、质监局处罚
      2017年10月26日,湛江市质量技术监督局(以下简称“湛江质监局”)
      出具《行政处罚决定书》((湛)质监罚字[2017]C25号),因公司子公司国联
      饲料使用的叉车未经定期检验,对其处以:(1)责令停止使用未经检验叉车;
      (2)罚款叁万元整(30,000元)。


      整改措施:国联饲料在收到上述行政处罚决定书后,立即停止使用未经检验
      的叉车并及时缴纳了罚款,积极进行整改:(1)就未检验的叉车按照程序报送
      主管部门检验并已取得安全检验合格证;(2)对公司使用的所有叉车检验情况
      进行了梳理及自查,确保均已定期完成检验;(3)加强对特种设备使用的培训,
      并加强绩效考核,对相关责任人进行扣分处理。

      整改效果:通过上述整改,国联饲料人员对特种设备使用的意识加强,内部
      管理进一步得到完善,未再发生被质监主管部门处罚的情况。

      (二)上述行政处罚是否构成创业板上市公司非公开发行的障碍
      根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(中国证券监督管理委员会
      令第100号)第十条规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得发行证券:(三)
      最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者
      受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
      罚。”公司报告期内受到的行政处罚不属于上述情形,具体情况如下:
      1、环境保护处罚
      对上述环保处罚事项是否属于重大违法违规的分析具体如下:
      (1)生产废水超标排放
      《中华人民共和国水污染防治法》七十四条第一款规定:“违反本法规定,
      排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准,或者超过重点水污染
      物排放总量控制指标的,由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限
      期治理,处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”。《湛江市环境保护局
      环境行政处罚自由裁量权裁量标准(试行)》第33项规定:“排放一类水污染
      物超标2倍以上或其他水污染物超标3倍以上,或排放水污染物超过重点水污染
      物排放总量控制指标50%以上,或年度内超标排放二次以上的,处应缴纳排污费
      数额4倍以上5倍以下罚款;造成较大社会影响或有其他严重情节的,处应缴纳
      排污费数额5倍罚款。”
      湛江经济技术开发区环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》七十
      四条第一款和《环境行政处罚自由裁量权裁标准》的规定,对公司作出罚款人民

      币25,412元的行政处罚决定。根据《行政处罚事先告知书》(湛开环罚告字[2015]1
      号),环境保护主管部门对公司处以应缴纳排污费数额四倍罚款,不属于处罚标
      准规定的具有严重情节应缴纳排污费数额5倍罚款的情形。

      (2)私设暗管排放生产废水
      《中华人民共和国水污染防治法》七十五条第二款规定:“违反法律、行政
      法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的,由县级以上
      地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除,处二万元以上十万元以下的罚
      款;逾期不拆除的,强制拆除,所需费用由违法者承担,处十万元以上五十万元
      以下的罚款;私设暗管或者有其他严重情节的,县级以上地方人民政府环境保护
      主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。”《湛江市环境保护局
      环境行政处罚自由裁量权裁量标准(试行)》第46项规定:“造成较大社会影
      响或有其他严重情节的,处30万元以上50万元以下罚款”。

      湛江经济技术开发区环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》七十
      五条第二款的规定以及参照《湛江市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标
      准(试行)》第46项中关于“违反规定私设暗管的,责令限期拆除,处5万元
      以上8万元以下罚款”的规定,对公司作出罚款人民币50,000元的行政处罚决
      定。公司被环境保护主管部门处以5万元的罚款,属于该等违法行为法定罚款区
      间的低值,且不属于处罚标准规定的具有严重情节处30万元以上50万元以下罚
      款的情形。

      (3)水污染物超标排放
      湛江经济技术开发区环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第七
      十四条第一款“违反本法规定,排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物
      排放标准,或者超过重点水污染物排放总量控制指标的,由县级以上人民政府环
      境保护主管部门按照权限责令限期治理,处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下
      的罚款”的规定以及参照《湛江市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准
      (试行)》第33项中关于“排放一类水污染物超标2倍以上或其他水污染物超
      标3倍以上,或排放水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标50%以上,或
      年度内超标排放二次以上的,处应缴纳排污费数额四倍以上五倍以下罚款”的规

      定,对公司作出应缴纳排污费数额四倍罚款的行政处罚决定,即罚款人民币
      51,384元。

      上述处罚决定不涉及《湛江市环境保护局环境行政处罚自由裁量权裁量标准
      (试行)》第33项中“造成较大社会影响或有其他严重情节的,处应缴纳排污
      费数额5倍罚款”的情形。

      (4)排污许可证过期
      《广东省环境保护条例》第六十六条第一款规定:“违反本条例第二十一条
      第一款规定,企业事业单位和其他生产经营者未依法取得排污许可证排放污染物
      的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令其立即停止排放污染物,并处十
      万元以上二十万元以下罚款;拒不停止排放污染物的,报经有批准权的人民政府
      批准,责令停业、关闭。”;《广东省环境保护厅关于
      的环境行政处罚自由裁量权裁量标准》第5项规定:“未依法取得排污许可证排
      放污染物的,造成较大社会影响或者有其他严重情节的,处18万元以上20万元
      以下罚款。”
      公司因未取得有效排污许可证排放污染物被环境保护主管部门处以10万元
      的罚款,属于该等违法行为法定罚款区间的低值,且不属于广东环保处罚标准规
      定的具有严重情节处18万元以上20万元以下罚款的情形。公司在受到上述处罚
      后积极整改,与海口宜坤环境技术有限公司签订了《湛江国联水产开发股份有限
      公司污水处理工程合同书》,并通过环境保护主管部门的验收,重新取得了排污
      许可证。

      公司受到上述4项行政处罚后,及时缴纳了所有罚款,并积极完成整改。2017
      年9月26日,湛江经济技术开发区环境保护局出具《关于湛江国联水产开发股
      份有限公司环保处罚相关情况的说明》,确认上述1-4项的违法违规行为“未造
      成严重污染及其他重大不良后果,在收到我局的上述行政处罚通知后,已依法缴
      纳了所有罚款并积极整改,并于2017年6月取得我局颁发的《广东省污染物排
      放许可证》(编号:44080820170000017)”,且公司的上述行为不属于相关法
      律、法规及规定列示的具有严重情节的环保违法行为,鉴于此,该等行政处罚事
      项不属于重大违法违规行为,不构成本次发行的实质性障碍。


      2、食药监处罚
      对公司食药监相关处罚事项是否属于重大违法违规的分析具体如下:
      (1)公司食品营养标签不符合规定
      《中华人民共和国食品安全法》第八十六条规定:“违反本法规定,有下列
      情形之一的,由有关主管部门按照各自职责分工,没收违法所得、违法生产经营
      的食品和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品;违法生产经营的食品货
      值金额不足一万元的,并处二千元以上五万元以下罚款;货值金额一万元以上的,
      并处货值金额二倍以上五倍以下罚款;情节严重的,责令停产停业,直至吊销许
      可证:(二)生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符
      合本法规定的食品、食品添加剂。”《行政处罚法》第二十七条规定:“当事人
      有下列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚:(四)其他依法从轻或者
      减轻行政处罚的。”
      根据该违法违规行为的《行政处罚决定书》,湛江市食品药品监督管理局鉴
      于发行人从政府网站下载标准而未从标准制定部门网站下载标准,系公司食品标
      签不符合规定的主要原因,决定对发行人从轻处罚,没收违法所得720元,罚款
      3,000元。该项行政处罚涉及的金额较小,且主管部门作出从轻处罚的决定,不
      属于相关法律法规中情节严重的情形。

      2017年9月20日,湛江市食品药品监督管理局稽查局出具《稽查证明》,
      确认公司在2014年9月15日因生产标签不符合标准规定的食品被行政处罚,
      2014年9月28日公司已履行了处罚并积极完成整改,除此之外发行人没有其他
      违法行为记录。鉴于此,该行政处罚事项不属于重大违法违规行为。

      (2)国联骏宇食品标签不符合规定
      《中华人民共和国食品安全法》第八十六条规定:“违反本法规定,有下列
      情形之一的,由有关主管部门按照各自职责分工,没收违法所得、违法生产经营
      的食品和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品;违法生产经营的食品货
      值金额不足一万元的,并处二千元以上五万元以下罚款;货值金额一万元以上的,
      并处货值金额二倍以上五倍以下罚款;情节严重的,责令停产停业,直至吊销许

      可证:(二)生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符
      合本法规定的食品、食品添加剂”;第八十七条规定:“违反本法规定,有下列
      情形之一的,由有关主管部门按照各自职责分工,责令改正,给予警告;拒不改
      正的,处二千元以上二万元以下罚款;情节严重的,责令停产停业,直至吊销许
      可证:(二)未建立并遵守查验记录制度、出厂检验记录制度”。

      根据该违法违规行为的《行政处罚决定书》,国联骏宇经营标签不符合规定
      的预包装食品的货值26,496元,违法所得4,692元,主管部门决定对国联骏宇处
      以警告,没收违法所得4,692元,没收违法经营食品以及罚款79,488元的行政处
      罚。公司该等违法行为货值较低、且主管部门按照货值的三倍罚款属法定罚款倍
      数区间的低值,故该行政处罚不涉及相关法律法规中情节严重的情形。

      就公司子公司国联骏宇受到处罚的情况,北京市丰台区食品药品监督管理局
      出具了证明文件:“经核查,国联骏宇(北京)食品有限公司在2016年4月5
      日因经营标签不符合规定的预包装食品被我局行政处罚,该公司已履行了处罚并
      积极完成整改,该公司的上述行为不存在严重情节,不属于重大违法、违规行为。

      除此之外,自2014年1月1日至今,该公司在我局没有其他违法行为记录”,
      确认国联骏宇已履行了处罚并积极整改,其行为不存在严重情节,不属于重大违
      法、违规行为。

      3、海关处罚
      鉴于公司报告期内涉及的海关违法行为情节轻微、未造成严重后果并已纠正
      及缴纳罚款,海关也决定不予行政处罚或未出具行政处罚决定书。公司的上述行
      为不属于受到行政处罚且情节严重的情形,不构成本次发行的实质性障碍。

      4、质监局处罚
      《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第(一)项规定,违反本法
      规定,特种设备使用单位有下列行为之一的,责令停止使用有关特种设备,处三
      万元以上三十万元以下罚款:(一)使用未取得许可生产,未经检验或者检验不
      合格的特种设备,或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。

      2018年5月8日,湛江质监局出具了证明,确认国联饲料受到的上述行政

      处罚后已履行了处罚并积极完成整改,该等行为不存在严重情况,不属于重大违
      法、违规行为。

      根据质监局出具的行政处罚决定书及处罚依据的相关法律规定,国联饲料因
      使用的叉车未经定期检验被主管部门处以3万元罚款属于该等违法行为法定罚
      款区间的最低值,且主管部门已出具证明确认上述行为不属于重大违法、违规行
      为,国联饲料的违法行为不属于受到行政处罚且情节严重的情形,不构成本次发
      行的实质性障碍。

      (三)保荐机构核查意见
      保荐机构查阅了公司上述行政处罚的处罚文件,通过查阅资料、访谈、实地
      走访,对处罚事实、公司整改过程、整改效果进行了核查,公司收到上述处罚决
      定后,均及时缴纳了罚款,并组织公司对应人员加强学习、对相关业务流程、管
      理制度进行了完善,通过整改公司管理得到加强。

      保荐机构通过查阅法规、对比公司被处罚事项基本情况,查看公司已取得的
      相关部门出具的证明,公司发生的上述处罚不属于《创业板上市公司证券发行管
      理暂行办法》中规定的违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情
      形,不会构成公司本次创业板非公开发行的障碍。


      二、一般问题
      1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
      施的情况,以及相应采取的整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
      行核查,并就整改效果发表核查意见。

      回复说明:
      (一)请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
      管措施的情况,以及相应采取的整改措施
      申请人已于2018年3月15日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和
      交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改措施的公告》(公告编号:
      2018-21),详细描述了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
      情况以及相应整改措施,具体情况如下:
      1、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)于2014年7月11日向公司出
      具《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人的监管函》(创业板监
      管函【2014】第27号)
      (1)存在的问题
      公司披露的2013年度业绩预告与2013年年报披露的财务数据相比,净利润
      差异金额较大,相差7,875.29万元,且业绩快报的修正公告滞后。

      根据事后审查问询,深交所认定上述行为违反了《深圳证券交易所创业板
      股票上市规则(2012年修订)》第2.1条、第11.3.4条、第11.3.8 条规定;公司
      董事长李忠,董事兼总经理陈汉,董事兼财务总监吴丽青违反了《创业板上市规
      则(2012年修订)》第2.2条、第3.1.5条规定,希望公司董事会及相关当事人充
      分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

      (2)整改情况
      公司高度重视上述问题,并及时与深交所进行充分沟通,公司出现上述错误
      主要是因为财务人员对会计准则掌握不足,公司组织相关人员加强财务信息相关
      知识的学习,防止该类问题再次发生。


      2、深交所于2015年12月21日向公司出具《关于对湛江国联水产开发股
      份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》
      (1)存在的问题
      公司披露的2014年度业绩快报的财务数据与2014年年报披露的财务数据相
      比,净利润差异金额较大,相差7,900.04万元,且业绩快报修正公告的披露时间
      严重滞后。

      鉴于上述违规事实和情节,深交所决定对公司及公司董事长李忠、董事兼总
      经理陈汉、董事兼副总经理、时任财务总监吴丽青给予通报批评的处分。

      (2)整改情况
      公司高度重视上述问题,并与深交所及时沟通,公司及相关人员将继续加强
      对会计准则的学习和培训;加强与会计师事务所的深度交流,力求会计信息披露
      的准确性,提高业绩预告的科学性和准确性,避免发生类似的问题。

      3、广东证监局于2016年10月9日向公司出具《关于对湛江国联水产开发
      股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2016]46号)
      2016年10月9日,广东证监局出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公
      司采取责令改正措施的决定》([2016]46号),具体问题和整改措施如下:
      (1)存在的问题
      ①公司2015年第一次临时股东大会审议涉及关联事项时,关联股东未回避
      表决,并将关联股东表决意见计入表决结果对外披露,上述行为不符合《上市公
      司股东大会规则(2014年修订)》第三十一条、《关于上市公司实施员工持股计
      划试点的指导意见》(证监会公告〔2016〕33号)第十一项等相关规定。

      ②公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议关联事项
      时,关联董事均未按照规定对关联议案进行回避表决,上述行为不符合《公司法》
      第一百二十四条、《上市公司信息披露管理办法》第二、四十八条、《上市公司实
      施员工持股计划试点的指导意见》证监会公告[2016]33号)第十一项相关规定。

      (2)整改措施

      ①要求和强化现任董事、监事、高级管人员以及信息披露管理部门对相关法
      律法规和规范性文件的学习,尤其是《上市公司股东大会规则(2014年修订)》
      等学习,提升相关人员履职意识,提升对关联议案审议程序的认识与理解,切实
      提高公司规范化运作水平,保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,
      杜绝类似情况的发生;
      ②重新科学设置关联议案的表决票格式;
      ③在日后审议关联议案时,信息披露管理部门严格按照规定,务必提醒并要
      求关联股东回避表决,确保关联议案的审议程序符合规定要求。

      公司于2016年10月30日向广东证监局进行了书面汇报,并于2016年10
      月29日进行公开披露(公告编号:2016-35),公司已就上述问题整改完毕,并
      将持续规范。

      4、广东证监局于2016年10月9日向公司出具《关于对湛江国联水产开发
      股份有限公司的监管关注函》([2016]1027号)
      2016年10月9日,广东证监局出具《关于对湛江国联水产开发股份有限公
      司的监管关注函》([2016]1027号),具体问题和整改措施如下:
      类别
      内容/问题
      整改措施
      公司治
      理和内
      部控制
      方面
      公司第三届董事会第四次会议时间变更,未提
      前在原定召开日期之前发出书面变更通知说明
      或事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
      录。

      加强证券部人员对《董事会议事规则》和公司
      《章程》学习与培训,提高证券部人员对三会
      规范运作相关规定的认识与理解,严格按照相
      关规定执行会议通知程序,进一步提高公司规
      范运作水平。

      公司与控股股东新余国通投资管理有限公司财
      务部门合署办公、共用财务人员。

      公司按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交
      易所创业板上市公司规范运作指引》等规定,
      整改公司与控股股东之间存在的财务人员混同
      的问题,进一步规范公司与控股股东之间资产、
      人员、财务、机构、业务独立性。


      信息披
      露方面
      公司在2015年年报披露前五名客户时,未将属
      于同一控制的客户给予合并列示,造成前五名
      客户的交易金额及所占比例披露不准确。

      公司已系统组织财务人员认真学习《上市公司
      信息披露管理办法》、 《公开发行证券的公司
      信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内
      容与格式》(2015年修订);同时加强年度报告
      复核工作,特别是对于前五名客户、前五名供
      应商存在关联关系的情况进行检查合并。

      公司未按照规定及时披露控股股东新余国通投
      资管理有限公司股票质押情况。

      持续加强持股5%以上的股东和证券部工作人
      员对公司治理、信息披露方面的培训和学习;
      加强公司与持股5%以上股东之间的通畅沟通,
      确保信息传递及时、准确和完整,并敦促持股
      5%以上股东认真履行好股东相关责任与义务,
      保证信息披露的及时性。

      财务核
      算方面
      银行账户开设及管理不规范,2015年1月至
      2016年9月期间,部分与供应商的交易使用个
      人银行账户结算。

      对个人名义开立的公司账户全部清理,对应账
      户资金余额转入公司资金账户;对财务人员、
      业务人员加强培训,严格执行公司资金管理制
      度;公司审计部加强对公司财务的资金管理并
      进行专项审计。

      2015年3月至2016年9月期间,公司销售部
      分废品收入未在公司账册记账核算,并通过个
      人银行账户收取相关现金和支付零星采购款
      项。

      将销售报废物资资金余额转入公司账户;将报
      废物资审批制度纳入OA审批流程;将报废物
      资销售纳入合同管理,销售现金及时缴存公司
      账户;持续加强财务人员培训与学习,提高相
      关财务人员履职能力。

      公司存在2014年末销售收入跨期至2015年初、
      2016年年初销售收入跨期至2015年末的情况,
      导致2015年度财务报表多计收入336.03万元
      (占当期营业收入比例为0.16%),多计利润
      17.05万元(占当期净利润比例为0.75%)。

      每年安排一次公司执行会计政策的学习培训,
      及时对新入职员工进行会计政策学习培训; 提
      高相关财务人员素质,培训财务人员细致谨慎
      判断收入确认时点,加强财务人员、业务人员
      对收入确认凭据的管理,确保会计政策适当执
      行;加强对年末发货的财务稽核,重点复核在
      年末最后10天的发货对应的收入是否满足收
      入确认条件。

      公司个别存货账面数与实际盘存数存在较大差
      异,出现存货盘盈或者盘亏的现象,公司未能
      对盘盈或者盘亏的存货查明原因、落实并追究
      责任。

      对现有库存进行整理、清理,并对存放位置进
      行整体规划;加强对冷库相关人员的货物存放
      管理及盘点人员的盘点工作的培训;加强盘点
      现场较大差异复盘工作,对存在较大差异的盘
      点结果及时安排复盘;公司新工厂已充分考虑
      冷库管理的需要,冷库建设更为合理。

      公司于2016年10月30日向广东证监局进行了书面汇报,已就上述问题整
      改完毕,并将持续规范。

      除上述事项外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚

      或监管措施的情况。在未来日常经营中,公司将在证券监管部门和交易所的监管
      和指导下,继续完善公司法人治理机制,加强规范运作,促进公司持续规范发展。

      (二)请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核
      查意见
      保荐机构查阅了最近五年证券监管部门和交易所发布的与申请人有关的文
      件、申请人最近五年与证券监管部门和交易所沟通过程的记录文件、申请人披露
      的相关公告,查询了中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所及其他网站的公
      示信息,对申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施相关情
      况的真实性、完整性和准确性进行核查,并对发行人就有关监管措施的回复说明
      及整改落实情况进行了核查。

      经核查,保荐机构认为:除上述情况外,发行人最近五年不存在其他被证券
      监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,发行人已针对相关监管措施的要
      求进行落实和整改,并及时进行信息披露。公司通过各项整改措施,完善了相关
      制度,提高了内部控制水平,上述事项未对发行人生产经营造成重大影响,不属
      于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不会对本次非公开发行股票
      造成重大影响,不会对本次非公开发行工作构成实质性障碍。




      (本页无正文,为《湛江国联水产开发股份有限公司关于的回复(修订稿)》之签章
      页)





      湛江国联水产开发股份有限公司
      2018年7月9日










      (本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于的回复(修订稿)》之签章页)





      长城证券股份有限公司
      2018年 7月 9日




      保荐机构(主承销商)总经理声明

      本人已认真阅读湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票申
      请文件反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的
      内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本反馈意见
      回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、
      准确性、完整性承担相应法律责任。



      保荐机构(主承销商)总经理签名:
      何 伟





      长城证券股份有限公司
      2018年 7月 9日






      高管增持800股,是对京东方A的机构和股东最大的嘲笑!!
      作者:焦作腾邦国际(300178)股吧
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      作者:泉州研报标题:中国银行

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      【今日小结】

      今日,沪深两市跳空低开,开盘后震荡走低,在板块个股纷纷杀跌下,指数跌破2800点整数关口后继续走低,并连创日内新低。午后,股指进一步下挫,盘中最高下跌近百点。此后,指数小幅回升下保持低位整理,尾盘虽有回升,但整体低开大跌表现。

      【明日策略】

      全天,两市低开大跌,延续两日以来的调整。盘面上,权重股杀跌,题材股重挫,创业板创3年以来新低,而很多强势股也出现了高位破位表现;消息上,央行表示下半年保持流动性合理充裕。以前是保持流动性合理稳定,现在是合理充裕,放松也是比较明显的;技术航,指数跳空重挫,短期重心回落,成交量也未有释放,仍有反复的需求。

      总体上,近期多次强调去杠杆以及经济下行压力下,市场不具备趋势性反弹行情,而在市场未形成共识下,指数也迎来连续的重挫,令市场再次陷入低迷。不过,在经历两日的杀跌后,风险也逐步释放,在重要会议托底下,维稳信号已经明确,指数总体下跌空间有限,不必过于悲观。眼下,市场之所以难以上行,核心还在外部环境的不断变化以及内生经济下行的担忧,再加上资金面的不统一,市场或继续保持结构性行情。当然,在连续调整后,目前也可适当加仓,重点关注金融、消费类的同时,短期可低吸前期资金介入的基建、国企改革以及软件等标的。

      【操作关注】

      操作上,指数短期反复中有向好趋势,继续关注个股机会,尤其是超跌个股以及优质的成长股。

      专家研判大势

      郭施亮:跌跌不休的市场 哪里才是绝对安全区域?

      桂浩明:筑底过程或较漫长 谈反转为时尚早

      杨德龙:楼市在天上股市在地下 A股重个股轻指数

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